Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 14АП-314/23 по делу N А13-372/2022

г. Вологда

10 марта 2023 г.

Дело N А13-372/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

В полном объёме постановление изготовлено 10 марта 2023 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Эдас" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 декабря 2022 года по делу N А13-372/2022,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Эдас" (далее - Общество, истец) 14.01.2022 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области (далее - суд) с исковым заявлением, уточненным и дополненным в ходе судебного разбирательства, к обществу с ограниченной ответственностью "Фабрика "Рассвет" (далее - Организация) обществу с ограниченной ответственностью "Бранд" (далее - ООО "Бранд"), обществу с ограниченной ответственностью "Велина" (далее - Фирма), обществу с ограниченной ответственностью "Галерея" (далее - ООО "Галерея"), обществу с ограниченной ответственностью "Богатырь" (далее - ООО "Богатырь"), обществу с ограниченной ответственностью "Торговый комплекс "Рассвет" (далее - Компания), обществу с ограниченной ответственностью "Горка" (далее - ООО "Горка") о признании недействительными договора уступки прав требования долга от 30.09.2013, заключенного между Компанией и Организацией (далее - договор уступки от 30.09.2013), договора уступки прав требования долга от 30.06.2014, заключенного между Компанией и Организацией (далее - договор уступки от 30.06.2014), договора уступки прав требования долга от 19.05.2017, заключенного между Компанией и Фирмой (далее - договор уступки от 19.05.2017).

Решением суда от 06.12.2022 в удовлетворении исковых требований Обществу отказано.

Общество с решением суда не согласилось, в апелляционной жалобе просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Считает, что спорные сделки являются ничтожными и это сказывается на сроке давности их оспаривания. По мнению истца, суд первой инстанции не учел, что бухгалтерские балансы Организации содержат искаженную информацию по сумме активов, в связи с чем сделка по принятию обязательств по оплате долга является для Организации крупной.

Организация в отзыве просила оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как видно из материалов дела, 31.07.2001 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о постановке на учет Организации.

Общество является участником Организации с долей в уставном капитале в размере 50 % (соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 07.05.2010).

Согласно пояснениям Общества в период с 04.08.2020 по 04.09.2020 его представители получили доступ к ознакомлению с материалами уголовного дела N 11902190030062041, в ходе предварительного следствия по которому была изъята информация о деятельности Организации (база "1-С: Бухгалтерия", иные электронные файлы).

В ходе анализа полученной информации Обществом установлено совершение Компанией, Организацией и Фирмой ряда сделок, которые истец полагает взаимосвязанными и направленными на вывод денежных средств Организации в подконтрольные ее генеральному директору Иванову Е.Ю. юридические лица.

Так, Обществом по данным использовавшейся в Организации программы "1-С: Бухгалтерия" установлено:

- Компания (цедент) и Организация (цессионарий) заключили договор уступки от 30.09.2013, по условиям которого к Организации перешло право требования к ООО "Бранд", ООО "Галерея", ООО "Горка", ООО "Гном", ООО "Джой", ООО "Юкар" по договорам поставки на общую сумму 21 207 000 руб.;

- Компания (цедент) и Организация (цессионарий) заключили договор уступки от 30.06.2014, по условиям которого к Организации перешло право требования к ООО "Бранд", ООО "Галерея", ООО "Горка", ООО "Гном", ООО "Дайна" на общую сумму 14 200 000 руб.;

- Компания (цедент) и Фирма (цессионарий) заключили договор уступки от 19.05.2017, по условиям которого к Фирме перешло право требования к Организации на общую сумму 35 407 000 руб. (обязательства по оплате уступленных Организации прав по договорам уступки от 30.09.2013 и от 30.06.2014) (том 1, листы 146-172).

Подлинные договоры уступки и первичные документы, подтверждающие наличие уступленных Компанией Организации прав требования ООО "Бранд", ООО "Галерея", ООО "Горка", ООО "Гном", ООО "Джой", ООО "Юкар", ООО "Дайна" на общую сумму 35 407 000 руб. в материалы дела не представлены. Согласно пояснениям ответчиков такие документы у них отсутствуют в связи с истечением сроков хранения документов, установленных Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

По мнению истца, в результате цепочки указанных сделок, являющихся для Организации крупными, сделками с заинтересованностью и заключенными без одобрения общим собранием участников Организации, создан фиктивный долг Организации перед Фирмой, при этом Организация не получила равноценного предоставления со стороны Компании, поскольку переданные ей права требования к ООО "Бранд", ООО "Галерея", ООО "Горка", ООО "Гном", ООО "Джой", ООО "Юкар", ООО "Дайна" были несуществующими.

Суд первой инстанции согласился с доводом истца о наличии заинтересованности сторон оспариваемых сделок, исходя из обстоятельств, установленных вступившим в законную силу приговором Череповецкого городского суда Вологодской области от 15.11.2021 N 1-372/2021 в отношении Иванова Е.Ю. - генерального директора Организации и ее единоличного исполнительного органа.

Данным приговором установлено, что Иванов Е.Ю. учредил Фирму, изначально являлся ее единственным участником и занимал в ней должность генерального директора. С 08.04.2010 Иванов Е.Ю. назначил на должность генерального директора Фирмы Райкович Н.Г., продал принадлежавшую ему 100% долю в уставном капитале Фирмы компании с ограниченной ответственностью "Фаноан Файнэнс Лимитед" (Республика Кипр), фактически продолжая осуществлять руководство текущей деятельностью Фирмы. Единственным участником Компании с 09.010.2013 также является Фирма.

Вместе с тем, суд отказал в удовлетворении требований Общества, сославшись на отсутствие в спорных договорах уступки признаков крупности (исходя из данных бухгалтерских балансов Организации за 2012, 2013 годы), отсутствие в сделках признаков ничтожности, пропуск срока исковой давности оспаривания договоров уступки от 30.09.2013 и от 30.06.2014.

Кроме того, суд указал, что погашение задолженности перед Фирмой по договору уступки от 19.05.2017 на сумму 34 605 011 руб. 69 коп. свидетельствует об отсутствии нарушения прав и законных интересов Общества.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы жалобы, пришла к следующим выводам.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов; односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования.

При этом по общему правилу уступаемое требование должно существовать в момент уступки.

Передача недействительного требования по смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования.

При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование, например, прекращенное надлежащим исполнением (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рассматриваемом случае согласно данным базы "1С: Бухгалтерия", на которую в качестве основного доказательства ссылается истец, дебиторская задолженность по состоянию на 31.12.2018 и на 31.12.2019 перед Организацией со стороны ООО "Бранд", ООО "Галерея", ООО "Горка" уменьшилась на 10 444 000 руб., ООО "Гном" - на 1 881 000 руб., ООО "Дайна" - на 2 500 000 руб., ООО "Юкар" - на 6 063 000 руб. Оставшаяся задолженность, переданная Организации по договорам уступки от 30.09.2013 и от 30.06.2014, является сомнительной, поскольку не погашена в сроки, установленные договорами, и не обеспечена соответствующими гарантиями (том 1, лист 61).

С учетом данных обстоятельств доводы истца о фактическом отсутствии уступленного Организации права требования в момент уступки, а, следовательно, о ничтожности договоров уступки от 30.09.2013 по 30.06.2014 отклоняется апелляционной коллегией, поскольку частичное добровольное погашение имеющейся задолженности исключает право ссылаться на недействительность сделок, из которых данная задолженность возникла, а также на передачу Организации несуществующего права требования.

В силу пункта 3 статьи 390 ГК РФ при нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 статьи 390 ГК РФ, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

Кроме того, истец не лишен права на обращение в суд с требованием о взыскании убытков с руководителя Организации, причиненных вследствие заключения им заведомо убыточных сделок.

С учетом изложенного, вывод суда первой инстанции о недоказанности наличия в спорных договорах уступки от 30.09.2013 и от 30.06.2014 признаков ничтожности в целом является правильным. Указанные договоры являются оспоримыми.

Организацией заявлено о пропуске истцом срока исковой давности оспаривания сделок.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Вступившим 28.11.2015 в законную силу решением Арбитражного суда Вологодской области от 08.09.2015 по делу N А13-6609/2015 удовлетворен иск Общества о проведении аудита бухгалтерской (финансовой) отчетности Организации аудитором Сидоренковой Г.Н., а также о возложении на ответчика предоставить аудитору бухгалтерские и финансовые документы, в том числе в электронном виде, за период с 01.10.2013 по настоящее время.

Определением суда от 01.02.2018 (резолютивная часть от 16.01.2018) изменен порядок исполнения решения суда от 08.09.2015 по делу N А13-6609/2015 путем проведения аудиторской проверки бухгалтерской (финансовой) отчетности Организации аудитором или аудиторской организацией, выбранной Обществом, и обязании Организации предоставить аудитору бухгалтерские и финансовые документы, в том числе в электронном виде за период с 01.10.2013 по 07.09.2015.

В рамках дела N А13-17493/2018 решением от 01.02.2019 суд удовлетворил иск Общества и обязал Организацию провести аудиторскую проверку за период с 01.01.2017 по 31.12.2017 аудитором или аудиторской организацией, выбранной Обществом, обеспечить аудитору или аудиторской организации доступ к документам Организации, необходимым для проведения аудиторской проверки.

Доказательств того, что Организация надлежащим образом исполняла возложенную на нее статьями 8 и 48 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязанность по предоставлению Обществу, как участнику общества с ограниченной ответственностью, возможности реализации права на информацию о деятельности Организации, в том числе и права на проведение аудиторских проверок ее деятельности, не имеется.

Истец указывает, и данный довод не опровергнут ответчиком, что о заключении спорных договоров уступки ему стало известно после ознакомления с аудиторским заключением от 19.12.2019, проведенным по результатам рассмотрения дела N А13-6609/2015.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год (пункт 2).

С учетом обращения истца в суд 14.01.2022 суд первой инстанции пришел к правильному выводу о пропуске Обществом срока исковой давности в отношении договоров уступки от 30.09.2013, от 30.06.2014, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В отношении договора уступки от 19.05.2017 апелляционная коллегия отмечает следующее: истец не является стороной данного оспариваемого договора уступки и не имеет каких-либо прав в отношении предмета данной сделки.

Запрет на продажу имущества (имущественных прав) юридическими лицами законом не установлен и не влечет в данном случае ничтожности сделки.

В связи с недоказанностью истцом заинтересованности в оспаривании договора уступки от 19.05.2017, суд пришел к верному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований и в данной части.

Доводы подателя апелляционной жалобы по существу сводятся к необходимости дать иное толкование условиям договоров уступки и иную оценку доказательствам по делу.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 06 декабря 2022 года по делу N А13-372/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭДАС" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова О.Г. Писарева