Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 11АП-20375/22 по делу N А65-9353/2021

г. Самара

10 марта 2023 г.

Дело N А65-9353/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Гольдштейна Д.К.,

судей Гадеевой Л.Р., Львова Я.А.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Туфатулиной И.В.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда по адресу: г. Самара, ул. Аэродромная, д.11 "А", апелляционную жалобу Фазылжановной Э. Р. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 по заявлению финансового управляющего Галеева Тимура Базгутдиновича о признании недействительной сделкой договора купли - продажи транспортного средства заключенный между супругой должника Салимзановой Ларисой Анатольевной и ответчиком Фазылжановной Эльвирой Рустемовной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Салимзанова Ильгама Ринатовича, ИНН 732506225970, СНИЛС 058-117-233-49, адрес: 420132, РТ, г. Казань,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда РТ от 23 июня 2021 года гражданин Салимзанов Ильгам Ринатович, признан банкротом и в отношении его имущества введена процедура реализации. Финансовым управляющим утвержден Галеев Тимур Базгутдинович (ИНН 026904803799), член Союза "Межрегиональный центр арбитражных управляющих".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 01 декабря 2021 года поступило заявление финансового управляющего гражданина Салимзанова Ильгама Ринатовича Галеева Тимура Базгутдиновича о признании недействительным договора от 20 августа 2021 года купли-продажи транспортного средства МАZDА 3, 2012 г.в., VIN JМZВL14Z511553872, заключенного между супругой должника Салимзановой Ларисой Анатольевной и ответчиком Фазылжановной Эльвирой Рустемовной и применении последствий недействительности сделки.

По результатам рассмотрения обособленного спора Арбитражный суд Республики Татарстан вынес определение 21.11.2022 следующего содержания:

"Ходатайство Фазылжановой Эльвиры Рустемовны о назначении судебной экспертизы отклонить.

Заявление удовлетворить.

Признать недействительной сделкой - договор купли-продажи транспортного средства от 20 августа 2021 года, договор купли-продажи транспортного средства МАZDА 3, 2012 г.в., VIN JМZВL14Z511553872, заключенный между Салимзановой Ларисой Анатольевной и ответчиком Фазылжановой Эльвирой Рустемовной.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания Фазылжанову Эльвиру Рустемовну вернуть в конкурсную массу гражданина Салимзанова Ильгама Ринатовича (ИНН 732506225970, СНИЛС 058-117-233-49), автомобиль МАZDА 3, 2012 г.в., VIN JМZВL14Z511553872.".

Фазылжановнова Э.Р. обратилась в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2022 апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 вышеуказанная апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как установил суд первой инстанции, между супругой должника Салимзановой Л.А. и ответчиком Фазылжановной Э. Р. 20 августа 2021 г. был заключен договор купли-продажи транспортного средства, предметом которого стала реализация транспортного средства МАZDА 3, 2012 г.в., VIN JМZВL14Z511553872.

Суд первой инстанции указал, что имущество было зарегистрировано за супругой должника, но являлось совместно нажитым имуществом супругов, что не оспаривалось сторонами.

Как указал суд первой инстанции, учитывая дату принятия заявления о признании должника банкротом (27 апреля 2021 г.) и дату совершения оспариваемого договора (20 августа 2021 г.), указанный договор заключен сторонами после возбуждения дела о банкротстве.

Суд первой инстанции указал, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.

При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической. Второй из названных механизмов по смыслу абзаца 26 статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.

При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6) по делу N А12-45751/2015).

Если участники сделок, цепочки сделок и должник действительно являются аффилированными, к ним должен быть применен еще более строгий стандарт доказывания, чем к обычному лицу в деле о банкротстве. Такие лица должны исключить любые разумные сомнения в реальности сделки, поскольку общность экономических интересов, в том числе повышает вероятность представления указанным лицом внешне безупречных доказательств.

Тесная экономическая связь позволяет аффилированному лицу и должнику в такой степени внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что независимые кредиторы в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его требования, когда все альтернативные возможности объяснений представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными (стандарт "достоверность за пределами разумных сомнений").

Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта "ясные и убедительные доказательства", то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами.

Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным лицом) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 No 309-ЭС14-923, от 30.03.2017 No 306-ЭС16-17647(1), No 306-ЭС16-17647(7), от 25.05.2017 No 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 No 306-ЭС16-20056(6), от 28.04.2017 No 305-ЭС16-19572, от 26.04.2017 No 306-КП6-13687, No 306-КГ16-13672, 11 А45-38763/2018 No 306-КП6-13671, No 306-КГ16-13668, No 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства, наличие аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, умышленно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Суд первой инстанции принял во внимание данные в судебном заседании объяснения представителя ответчика о том, супруга должника Салимзанова Л.А. и ответчик Фазылжановна Э. Р. являются знакомыми через свою родственницу Фазылжанову Гузель Рахмановну.

Учитывая указанные обстоятельства и обстоятельства совершения сделки суд первой инстанции пришел к выводу о наличии заинтересованности (аффилированности) ответчика по отношению к должнику и его супруге.

Исследуя обстоятельства расчета по оспариваемой сделке суд первой инстанции указал, что финансовый управляющий ссылался на отсутствие встречного предоставления по договору со стороны ответчика и безвозмездной передаче совместно нажитого имущества ответчику.

В опровержение упомянутых доводов в материалы дела представлен договор займа (беспроцентного) от 10 февраля 2020 г., по условиям которого ответчик Фазылжановна Э. Р. передала супруге должника Салимзановой Л.А. денежные средства в сумме 400 000 рублей.

Согласно п.26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Суд первой инстанции указал, что неоднократно предлагал ответчику представить доказательства наличия финансовой возможности для предоставления денежных средств в виде займа, а должнику и его супруге - сведения о расходовании полученных денежных средств (определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 25 августа 2022 г. и 06 октября 2022 г.).

Как указал суд первой инстанции, в обоснование наличия финансовой возможности предоставить должнику денежные средства в указанном размере ответчик представил суду копии справок 2-НДФЛ на себя и супруга за период 2017-2020 года, должник и супруга должника сослались на расходование полученных денежных средств на ремонт квартиры.

Учитывая наличие признаков аффилированности (заинтересованности) ответчика по отношении должнику и его супруге, суд первой инстанции критически оценил представленные доказательства.

Суд первой инстанции указал, что отметил, что доказательства аккумулирования ответчиком денежных средств для их выдачи не представлены.

Представленные копии справок 2-НДФЛ Фазылжановной Э. Р. свидетельствуют о наличии у нее дохода за год, предшествовавший якобы имевшей место выдаче займа (2019), в сумме, незначительно превышающей сумму займа. При этом оснований для учета дохода за более ранние периоды, принимая во внимание отсутствие доказательств аккумулирования дохода и необходимость осуществления обычных бытовых расходов, не имеется. Копии справок 2-НДФЛ в отношении Захарова Д.Е. за 2019 года также не содержат сведений о значимом доходе в указанный период, при этом не представлены также и доказательства наличия брачных отношений ответчика с указанным лицом.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21 октября 2021 г. установлено, что родственница ответчика -Фазылжанова Г.Р. через два дня после заключения договора займа с супругой должника, заключила с самим должником аналогичный беспроцентный договор займа от 12 февраля 2020 года, согласно которому также передала должнику денежные средства в сумме 400 000 руб.

При этом суд первой инстанции отметил, что доказательства того, что на ремонт были потрачены именно денежные средства ответчика отсутствуют.

Оценивая доводы о наличии обеспечивающего договор займа от 10 февраля 2020 г., договора залога от 10 февраля 2020 г. по условиям которого в залог передано спорное транспортное средство (Мазда 3), суд первой инстанции отметил, что в реестр залогов движимого имущества сведения о заключении упомянутого договора залога внесены лишь в феврале 2021 г. т.е. через год после даты заключения договора залога и за два месяца до возбуждения дела о банкротстве должника по его заявлению.

Суд первой инстанции также отметил необычность правоотношений сторон, учитывая, что по договору займа от 10 февраля 2020 г. заем выдан на срок до 25 февраля 2021 г., при этом 24 мая 2021 г., то есть после истечения срока возврата заемных средств сторонами подписано арбитражное соглашение, в соответствии с которым спор по договору займа от 10 февраля 2020 г. подлежит передаче на рассмотрение в третейский суд.

В дальнейшем спор был передан на рассмотрение третейского суда (ad hoc), где 25 июня 2021 г. (дело N 01/2021) было утверждено мировое соглашение, по условиям которого супруга должника Салимзанова Л.А. передала ответчику спорное транспортное средство Мазда 3.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

В силу п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ПС РФ).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 110 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно позиции ВС РФ, отраженной в Определении Верховного Суда РФ от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197 по делу N А32-43610/2015 (Судебная коллегия по экономическим спорам), характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной.

В Определении Верховного Суда РФ от 06.09.2016 N 41-КГ16-25 (Судебная коллегия по гражданским делам) было отражено, что исходя из смысла п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Как было отражено в Определение Верховного Суда РФ от 25.07.2016 по делу N 305-ЭС16-2411, А41-48518/2014 (Судебная коллегия по экономическим спорам), фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон нет цели достигнуть заявленных результатов. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Согласно части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу норм процессуального законодательства судопроизводство осуществляется на основе состязательности (ч.1 ст.9 АПК РФ), каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (ч.1 ст.65 АПК РФ), лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться принадлежащими им процессуальными правами (ч.2 ст.41 АПК РФ) и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч.1 ст.9 АПК РФ).

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции констатировал, что в данном случае не представлены надлежащие и достаточные доказательства, с достаточной степенью достоверности подтверждающие действительность сделки по выдаче займа и залога транспортного средства.

С учетом изложенного, судом первой инстанции посчитал доказанной совокупность обстоятельств для удовлетворения заявления финансового управляющего должника применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, признал оспариваемую сделку недействительной, применил последствия ее недействительности в виде возврата спорного транспортного средства в конкурсную массу.

Арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

Право арбитражного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статями 61.9, 129 и 213.32 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В то же время, по смыслу разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как указано в абз. 7 п. 5 вышеназванного Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абз. 32 ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 7 Постановления N 63 разъяснено, что в силу первого абзаца пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом.

В пункте 3 статьи 19 Закона о банкротстве установлено, что заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суд установил, что заявителем доказана совокупность обстоятельств, необходимых для признания спорного договора недействительным, по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исходя из информации о наличии неформальных связей между участниками сделки, а также исходя совокупности обстоятельств, приведенных сторонами (спорный договор купли-продажи не содержит каких-либо указаний или условий о том, что передача транспортного средства осуществляется во исполнение ранее существовавших обязательств (статья 431 ГК РФ); заем выдан на значительный срок и без процентов; отсутствуют бесспорные доказательства наличия возможности его предоставления и фактического использования заемщиком; длительное невостребование займа; залог зарегистрирован существенно позднее даты соответствующего договора и непосредственно в преддверии подачи должником заявления о банкротстве; для разрешения якобы имевшегося спора стороны прибегли к не типичной для гражданского судопроизводства процедуре третейского разбирательства в третейском суде, созванном специально для этого; по результатам третейского разбирательства стороны пришли к мировому соглашению, то есть фактически констатировали отсутствие спора), сделал вывод о фактической заинтересованности сторон оспариваемой сделки.

Стороны мнимой сделки могут осуществлять для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ").

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определение точной цели не требуется.

Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих сторон.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления в волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Обстоятельства устанавливаются на основе совокупности согласующихся между собой доказательств.

В соответствии с пунктом 10 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, суд отказывает в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда (иностранного арбитражного решения), в выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда, если действительной целью обращения в суд являлось создание видимости гражданско-правового спора и получение формального основания для перечисления денежных средств, в том числе из Российской Федерации в иностранные юрисдикции.

Из перечисленных обстоятельств судом первой инстанции сделан мотивированный вывод о мнимости также правоотношений, связанных с выдачей займа и предоставлением спорного транспортного средства в залог (пункт 1 статьи 170 ГК РФ), в связи с чем отклонены доводы о возмездности оспариваемого договора купли-продажи транспортного средства.

Как указано выше, спорный договора купли-продажи транспортного средства не содержит также каких-либо указаний на обстоятельства существования ранее имевших место правоотношений.

Оспариваемый договор содержит условие о расчете по нему в момент его заключения, однако надлежащие и достаточные документы такого расчета суду не представлены. Цена оспариваемой сделки (300 000 руб.) отличается от суммы обязательств по займу, залогу, мировому соглашению.

В соответствии с правилами толкования обязательства, предусмотренными статьей 431 ГК РФ при оценке условий сделки необходимо исходить из буквального содержания ее текста. Поскольку доказательства взаимосвязи оспариваемой сделки с отношениями займа и залога из обязательства не следуют, не имеется оснований принимать указанные договоры в качестве доказательств встречного предоставления по купле-продаже.

При этом, как указано выше суд первой инстанции пришел к выводу о мнимости правоотношений, связанных с выдачей займа и предоставлением спорного транспортного средства в залог.

С учетом перечисленного, суд первой инстанции обоснованно признал спорный договор недействительным, применил одностороннюю реституцию и не нашел оснований для восстановления ответчику требования к должнику в связи с недоказанностью факта встречного предоставления.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции считает, что арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора в данном конкретном случае исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

1. Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.11.2022 по делу N А65-9353/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

2. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его вынесения, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Д.К. Гольдштейн

Судьи

Л.Г. Гадеева Я.А. Львов