Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 06АП-568/23 по делу N А04-8286/2022

г. Хабаровск

10 марта 2023 г.

А04-8286/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 марта 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мангер Т.Е.

судей Гричановской Е.В., Пичининой И.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Амурская компания благоустройства"

на решение от 19.12.2022

по делу N А04-8286/2022

Арбитражного суда Амурской области

по исковому заявлению участника общества с ограниченной ответственностью "Амурская Компания Благоустройства" в лице Колодина Евгения Владимировича

к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская компания благоустройства"

об обязании предоставить документы

при участии в заседании: лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Амурской области обратился Колодин Евгений Владимирович (участник общества с ограниченной ответственностью "Амурская Компания Благоустройства") (далее - истец, Колодин Е.В.) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Амурская Компания Благоустройства" (далее - ответчик, ООО "Амурская Компания Благоустройства") об обязании в течении трех рабочих дней предоставить надлежащим образом заверенные копии документов, отражающих деятельность общества за период 2020-2021, в следующем составе:

- оборотно-сальдовая ведомость;

- анализ счетов 60,62,76,66,67,58 в разрезе контрагентов;

- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации;

- оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов;

- анализ счетов 50,51 в разрезе статей движения денежных средств;

- протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении);

- бухгалтерский баланс;

- кассовую книгу;

- информацию о сделках общества (в виде списка с реквизитами и приложением копий договоров), в том числе по кредитным и иным обязательствам;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы общества, локальные нормативные акты, список работников;

- бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Федерального закона "О бухгалтерском учете" (баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении капитала, отчет о движении денежных средств, пояснительные записки к бухгалтерской отчетности);

- книгу доходов расходов.

В случае неисполнения ООО "Амурская Компания Благоустройства" судебного решения по настоящему делу истец просит взыскать судебную неустойку за просрочку исполнения судебного решения из расчета 2 000 руб. за каждый день просрочки.

Решением от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Амурская Компания Благоустройства" обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить принятое решение, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.

В обоснование жалобы ответчик приводит доводы о том, что в отношении истца возбуждено уголовное дело, вместе с тем, запрашиваемые истцом документы могут повлиять на исход рассмотрения уголовного дела и способствовать подготовке позиции фигуранта уголовного дела, в связи с чем, ответчик не может представить истребуемые документы, в целях недопущения нарушений уголовного процесса. Также, по мнению заявителя жалобы, истец не принимал участия в деятельности общества, не участвовал в собраниях учредителей, и, обратившись с настоящим заявлением об истребовании документов, истец злоупотребляет своим правом на получение информации о деятельности общества.

От Колодина Е.В. ко дню судебного заседания поступили возражения на жалобу, по тексту которых он сослался на отказ общества от 01.11.2022 в предоставлении ему запрошенных документов, опровергает доводы ответчика об отсутствии интереса к деятельности общества, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, отзывы на жалобу не представили, что не препятствовало суду в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Росийской Федерации ( далее-АПК РФ), пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда от 19.12.2022 в порядке главы 34 АПК РФ, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Амурская Компания Благоустройства" зарегистрировано в качестве юридического лица 13.02.2020 за основным государственным регистрационным номером 1202800001018, ИНН 2801255477.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц основным видом деятельности ООО "Амурская Компания Благоустройства" является подготовка строительной площадки (ОКВЭД 029-2014).

Участниками ООО "Амурская Компания Благоустройства" являются Колодин Е.В. с долей участия в уставном капитале в размере 1/3, Геращенко Р.А. с долей участия в уставном капитале в размере 1/3, Омельченко Д.О. с долей участия в уставном капитале в размере 1/3. Генеральным директором общества является Кондратьев В.В.

Участник ООО "Амурская Компания Благоустройства" Колодин Е.В. письмом от 22.10.2021 просил ООО "Амурская Компания Благоустройства" предоставить в его распоряжение копии документов общества за 2020 год: оборотно-сальдовая ведомость за 2020; анализ счетов 60,62,76,66,67,58 разрезе контрагентов; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов; протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении).

Колодин Е.В. просил ООО "Амурская Компания Благоустройства" в течении пяти рабочих дней с момента получения письма предоставить в его распоряжение копии документов общества.

ООО "Амурская Компания Благоустройства" письмом от 01.11.2022 отказало в предоставлении указанных выше документов.

18.01.2022 Колодин Е.В. направил обществу требование о предоставлении документов за период 2020-2021: оборотно-сальдовая ведомость; анализ счетов 60,62,76,66,67,58 разрезе контрагентов; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 70,71 в разрезе работников организации; оборотно-сальдовая ведомость по счетам 90,91 в разрезе субсчетов; анализ счетов 50,51 в разрезе статей движения денежных средств; протоколы общих собраний участников общества, а также сообщения участникам общества о проведении собраний (с уведомлением о вручении).

01.02.2022 Колодин Е.В. направил ООО "Амурская Компания Благоустройства" претензию с требованием о предоставлении вышеуказанных документов.

Поскольку участнику ООО "Амурская Компания Благоустройства" не были предоставлены все запрошенные им документы, относящиеся к финансово-хозяйственной деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), предусмотрено, что участникам общества предоставлены права получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке

Согласно статье 50 Закона об ООО общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО указан перечень документов, обязательных для хранения юридическим лицом, доступ к которым предоставляется участнику обществу по требованию, вне зависимости от причины такого запроса.

В соответствии с пунктом 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Исходя из положений пункта 4 статьи 50 Закона об ООО, общество вправе отказать в предоставлении документов в случае, если: электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации; документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

В данном случае предусмотренных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО оснований отказа в предоставлении документов и сведений общества в соответствии согласно статье 65 АПК РФ не представлено заявителем и судом не установлено.

При реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абз. 2 п. 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144).

С учётом вышеизложенного, довод апелляционной жалобы о том, что в отношении истца возбуждено уголовное дело, в связи с чем, передача запрашиваемых документов невозможна, судебной коллегией отклоняется, поскольку материалы дела не содержат наличие оснований установленных пунктом 4 статьи 50 Закона об ООО, иных оснований для отказа в предоставлении документов действующим законодательством не предусмотрено.

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что согласно абзацу 3 пункта 1 статьи 8 Закона об ООО, участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Абзац 6 пункта 17 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 также установлено, что поскольку Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, то к ним имеют доступ все участники общества.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец как участник общества имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Доказательств исполнения обязанности по предоставлению документации ООО "Амурская Компания Благоустройства" не представлено.

Таким образом, с учётом вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об обязании ответчика предоставить истцу копии запрашиваемых документов, заверенных надлежащим образом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истец не участвовал в деятельности общества, в адрес истца направлялась корреспонденция о проведении общих собраний, в действиях истца по неполучению корреспонденции усматриваются признаки злоупотребления правом, судебной коллегией отклоняется, поскольку указанные обстоятельства не влияют на существо спора по истребованию документов и не могут лишить действующего участника общества на получение информации о деятельности общества.

Доводы апелляционной жалобы, направленные на переоценку правильно установленных и оцененных судом первой инстанции обстоятельств и доказательств по делу, не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, и не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Возражений и их обоснования относительно подлежащей взысканию судебной неустойки в случае неисполнение решения суда ответчиком по тексту жалобы не заявлено. Повторно рассмотрев исковые требования с учетом доводов апелляционной жалобы и представленных возражений на неё, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Обстоятельств, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ не установлено.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 19.12.2022 по делу N А04-8286/2022 Арбитражного суда Амурской области оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т.Е. Мангер

Судьи

Е.В. Гричановская И.Е. Пичинина