Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 13АП-40511/22 по делу N А56-12427/2022

г. Санкт-Петербург

10 марта 2023 г.

Дело N А56-12427/2022

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе председательствующего Горбатовской О.В.

судей Полубехиной Н.С., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-40510/2022, 13АП-40511/2022) общества с ограниченной ответственностью "Сити 78 загородная недвижимость", закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу N А56-12427/2022 (судья Корчагина Н.И.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Сити 78 загородная недвижимость" к Закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Ручьи";

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью "ПСКОВАГРОПРОМ"

о взыскании убытков,

по встречному иску о признании сделки недействительной (ничтожной), применении недействительности ничтожной сделки,

при участии:

от истца: Зулпикарова А.Д. по доверенности от 21.02.2022,

от ответчика: Лапковский А.А. по доверенности от 01.01.2023;

от 3-го лица: не явился (извещен);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сити 78 Загородная недвижимость" (далее - истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Племенной завод "Ручьи" (далее - ответчик, Завод) о взыскании убытков в размере 48 853 060 руб. 18 коп.

Определением суда от 08.04.2022 принят к рассмотрению встречный иск Завода о признании предварительного договора купли-продажи от 24.12.2018, заключенного между ООО "Сити 78 загородная недвижимость" и ООО "Псковагропром", согласно которому общество "Псковагропром" выступало потенциальным покупателем земельных участков с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, расположенным в коттеджном поселке "Резиденция у озера" по адресу: Ленинградская область, Всеволожский район, дер. Хиттолово, оз. Курголовское) недействительной (ничтожной) сделкой, применив последствия недействительности (ничтожности) сделки.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2022 в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Сити 78 загородная недвижимость" отказано; в удовлетворении встречного искового заявления закрытого акционерного общества "Племенной завод "Ручьи" отказано.

На указанное решение Обществом подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 17.02.2022 отменить в части отказа в удовлетворении первоначального иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований.

Податель жалобы указывает на то, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу, что участки, которые являлись предметом предварительного договора, имели дополнительные обременения, а также о том, что истцом в материалы дела не представлены доказательства причинно-следственной связи между убытками истца и поведением ответчика.

Заводом также подана апелляционная жалоба, в которой ее податель просит решение суда от 17.02.2022 изменить в части отказа в удовлетворении встречного иска, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении встречного иска.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы Завода возражал, просил оставить апелляционную жалобу Завода без удовлетворения.

Представитель Завода поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против удовлетворения апелляционной жалобы Общества возражал, просил оставить апелляционную жалобу Общества без удовлетворения.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Заводом и Обществом был заключен договор купли-продажи земельных участков от 12.09.2014 N 01-09/14.

Согласно пунктам 1.1.1 - 1.1.9 Договора предметом договора являлись 9 земельных участков из земель сельскохозяйственного назначения, цена которых, в соответствии с пунктом 3.1 договора, составила 192 630 800 руб.

В соответствии с пунктом 2.2.2 Договора покупатель обязался уплатить продавцу в полном объеме цену земельных участков, указанную в статье 3 настоящего Договора в порядке и в сроки, установленные настоящим договором.

Пунктом 5.4 Договора стороны установили, что общая площадь земельных участков в квадратных метрах, находящихся в залоге у продавца должна быть не более суммы задолженности покупателя по оплате цены земельных участков из расчета стоимости одного квадратного метра каждого земельного участка, рассчитанной на основании пункта 3.1 настоящего договора. По письменному требованию покупателя залог должен быть прекращен в отношении одного или нескольких из указанных земельных участков, если после такого прекращения залога общая площадь участков, оставшихся в залоге у продавца, будет соответствовать требованиям настоящей статьи.

Из пункта 5.5 того же договора следует, что в случае, если в соответствии с пунктами 5.3, 5.4 Договора какой-либо земельный участок, образованный в результате раздела какого-либо участка в залоге, находится в залоге у продавца и Покупатель вправе требовать прекращения залога в отношении указанного земельного участка, то продавец обязуется не позднее 10 (десяти) рабочих дней с момента получения письменного требования покупателя обратиться в Регистрирующий орган совместно с покупателем с заявлением для погашения регистрационной записи об ипотеке указанного земельного участка.

На основании указанного Договора истец являлся собственником земельных участков с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491.

24.12.2018 года в отношении указанных выше участков между Обществом и ООО "Псковагропром" был заключен предварительный договор купли-продажи от 24.12.2018, которым были определены существенные условия основного договора, в частности цена Основного договора (30 000 000 руб.) и сроки заключения Основного договора (до 18.02.2019 года, в редакции Дополнительного соглашения N 1).

Пунктом 1.3 Предварительного договора определено, что земельные участки находятся под залогом Завода, оплачены полностью и согласно требованию истца должны быть выведены из-под залога Завода.

Во исполнение своих обязательств в соответствии с пунктом 1.5 предварительного договора ООО "ПСКОВАГРОПРОМ" перечислил полностью задаток в размере 20 000 000 руб., что подтверждается соответствующим платежным поручением.

Дополнительным соглашением к Предварительному договору от 24.12.2018 стороны определили, что продавец должен вернуть внесенный задаток в двойном размере и уплатить штраф в размере 5% от цены основного договора случае, если Основной договор не будет заключен 18.02.2019.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.08.2019 по делу N А56-15042/2019 признано отсутствующим обременение в виде ипотеки (залога) в пользу ЗАО "Племенной Завод "Ручьи" на земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, 47:07:0154001:527.

Постановлением Тринадцатого Арбитражного суда от 17 декабря 2019 года указанное выше Решение было оставлено без изменения, апелляционная жалоба Завода без удовлетворения.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.11.2020 по делу N А56-55380/2020 в пользу ООО "Псковагропром" с ООО "Сити 78 Загородная недвижимость" были взысканы денежные средства в сумме в сумме 21 500 000 руб. - внесенный задаток в двойном размере и штраф 5% от цены основного договора; расходы по уплате государственной пошлины в сумме 200 000 руб.

Ссылаясь на то, что данные расходы были понесены истцом в связи с неисполнением Ответчиком обязательств по договору от 12.10.2014 N 01-09/14, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании реального ущерба в размере 21 500 000 руб. (двойного задатка, штрафа и расходов по оплате государственной пошлины, кроме того, истец просит суд взыскать с ответчика 27352060 руб. 18 коп. упущенной выгоды в размере прибыли, которую Истец получил бы в результате продажи обществу земельных участков по предварительному договору.

Завод, указывая на то, что предварительный договор купли-продажи от 24.12.2018 является недействительной (ничтожной) сделкой, по мотивам мнимости сделки, обратился в суд со встречным иском о признании предварительного договора купли-продажи от 24.12.2018 недействительным, применив последствия недействительности.

Суд первой инстанции исходил из отсутствия в материалах дела доказательств совокупности условий для взыскания убытков, из отсутствия в материалах дела доказательств, подтверждающих мнимость сделки- предварительного договора купли-продажи от 24.12.2018.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, возражения на жалобу, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, которые определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 названного Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Согласно пункту 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения ему убытков, их размер, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства по договору, причинно-следственную связь между ненадлежащим исполнением ответчиком принятых на себя обязательств и причиненными истцу убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо доказать наличие совокупности указанных условий.

В силу пункта 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (пункт 4 статьи 429 ГК РФ).

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ одним из способов исполнения обязательств является задаток, которым в силу пункта 1 статьи 380 названного Кодекса является денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения.

Если иное не установлено законом, по соглашению сторон задатком может быть обеспечено исполнение обязательства по заключению основного договора на условиях, предусмотренных предварительным договором (пункт 4 статьи 380 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", исполнение предварительного договора может быть обеспечено задатком (пункт 4 статьи 380 ГК РФ), неустойкой за уклонение от заключения основного договора (статьи 421, 329, 330 ГК РФ). Задаток, выданный в обеспечение обязательств по предварительному договору лицом, обязанным совершить платеж (платежи) по основному договору, зачисляется в счет цены по заключенному основному договору (пункт 1 статьи 380 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 381 ГК РФ определено, что если за неисполнение договора ответственна сторона, давшая задаток, он остается у другой стороны. Если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

Как установлено судом первой инстанции, участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491, которые являлись предметом предварительного договора купли-продажи от 24.12.2018, вопреки пункту. 1.3 предварительного договора купли-продажи от 24.12.2018, имели дополнительные ограничения и обременения (запрет от службы ФССП от 29.12.2017 года и судебный спор по делу N А56-106314/2018), не указанные в предварительном договоре купли-продажи от 24.12.2018.

В материалы дела Заводом также были представлены документы, свидетельствующие о рассмотрении Арбитражным судом города Санкт-Петербурга и Ленинградской области заявления Завода к Обществу об обращении взыскания на земельные участки по обязательствам его собственника (дело N А56-106314/2018) в период с 28 августа 2018 года (дата принятия заявления к производству судом) до 20 апреля 2021 года (дата прекращения производства по делу в связи с отказом Завода от иска), предметом которого были в том числе земельные участки с кадастровыми номерами: 47:07:0154001:495, 47:07:0154001:494, 47:07:0154001:493, 47:07:0154001:492, 47:07:0154001:491.

Истец знал о существовании указанного спора, направлял в суд представителя, следовательно, располагал информацией о наличии такого обременения на указанные участки.

На основании всего выше изложенного, Общество должно было осознавать невозможность заключения основного договора в установленный срок.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о недоказанности Обществом факта возникновения у него убытков в виде упущенной выгоды в заявленном размере, поскольку истцом в обоснование заявленных требований не представлено надлежащих доказательств наличия предусмотренной статье 15 ГК РФ совокупности условий для взыскания убытков, в том числе наличия и размера понесенных убытков как таковых.

Истец, заявляя иск о возмещении убытков, не обосновал, что прекращение обязательств, предусмотренных предварительным договором, поскольку основной договор купли-продажи сторонами не был заключен, связано исключительно с действиями (бездействием) ответчика.

Довод Общества о том, что истцом в материалы дела представлены доказательства причинно-следственной связи между убытками истца и поведением ответчика, подлежит отклонению.

В рамках дела N А56-55380/2020 было установлено, что Общество не предпринимало попыток заключить основной договор с ООО "ПСКОВАГОПРОМ", в том числе и после погашений регистрационных записей об ипотеке ответчиком.

Истец, будучи коммерческой организацией и заключая предварительный договор купли-продажи от 24.12.2018 по своему усмотрению, осознавая риски предпринимательской деятельности, сам взял на себя повышенную ответственность, которая наступила ввиду неисполнения им, истцом, своих обязательств по договору.

Таким образом, в материалах дела отсутствуют доказательства до причинно-следственной связи между убытками истца и поведением ответчика, и суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении первоначального иска.

Пунктом 1 статьи 170 ГК РФ предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что судам при оценке сделки на предмет наличия у нее признаков мнимости предписано учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, предварительный договор купли-продажи от 24.12.2018, платежное поручение, судом установлено, что договор был подписан сторонами, исполнялся - ООО "Псковагропром" перечислило задаток по договору, стороны заключали дополнительное соглашение о продлении срока для заключения основного договора, в дальнейшем рассматривался спор о взыскании двойного задатка и штрафа в судебном порядке,

При таком положении, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.10.2022 по делу N А56-12427/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбатовская

Судьи

Н.С. Полубехина В.В. Черемошкина