Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 09АП-82535/22 по делу N А40-174882/2022

г. Москва

10 марта 2023 г.

Дело N А40-174882/22

Резолютивная часть постановления объявлена 28 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кулиш А.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТРАКТ АВТО" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-174882/22

по иску (заявлению) Симонайтене Анжела Анатольевна

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОНТРАКТ АВТО"

об обязании представить информацию (документы) участнику общества,

при участии в судебном заседании от истца: не явился, извещен; от ответчика: Мишин А.В. по доверенности от 20.01.2021;

УСТАНОВИЛ:

Симонайтене Анжела Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "КОНТРАКТ АВТО" (далее - ответчик) об обязании представить информацию (документы) участнику общества

Решением от 11.10.2022 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил иск в полном объеме. Не согласившись с принятым судом решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить. Указанная жалоба мотивирована тем, что часть запрашиваемых истцом документов общества у ответчика отсутствует, а часть - содержит сведения, составляющие коммерческую тайну.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 23.01.2023, ответчиком представлена заверенная копия акта приема - передачи документов от 18.01.2023, подписанный обеими сторонами, который приобщен суду к материалам дела.

Дело рассмотрено в отсутствие истца, извещенного надлежащим образом о дате, месте и времени проведения судебного заседания, ходатайствовавшего о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Симонайтене А.А. были приобретены 49% уставного капитала ООО "КОНТРАКТ АВТО", что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (запись ГРН N 2217706812563 от 03.08.2021 года).

02.08.2022 от истца направлено в адрес ответчика требование о предоставлении документов в порядке п.1 ст. 8 и ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021) "Об обществах с ограниченной ответственностью", непосредственно связанные с его финансово-хозяйственной деятельностью.

04.08.2022 - требование о предоставлении документов вручено ответчику, что подтверждается сведения с официального сайта Почта России (РПО ED241416856RU).

Как указал истец, документы от ответчика не поступили в адрес истца.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Заявитель жалобы указывает, что судом первой инстанции ошибочно сделан вывод об уклонении ответчика в предоставлении копий документов истцу, а так же участник общества вправе требовать предоставления копий документов общества только в отношении тех документов, которые перечислены в ч.2 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик приводит довод о том, что ООО "КОНТРАКТ АВТО" не отказывал истцу в предоставлении документов по причине наличия в них коммерческой тайны. Ответчик уведомил истца о необходимости предварительно (до ознакомления с документами) дать подписку о неразглашении коммерческой тайны. Предметом настоящего спора не является установление или опровержение факта наличия в документах общества коммерческой тайны.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок, однако, вопреки требованиям части 1 статьи 65 АПК РФ, ответчик не представил суду первой инстанции доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации. При этом в отношении документов и информации, содержащих коммерческую тайну, суд не усмотрел доказательств угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества в случае их представления.

Апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, ввиду следующего.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В статье 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью закреплено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 названного Закона перечислены документы, которые обязано хранить общество.

Согласно абзацу 2 пункта 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144) судам необходимо иметь в виду, что Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Право участника требовать предоставления документов обусловлено обязанностью общества хранить документы в соответствии со статьей 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и иными правовыми актами.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац второй пункт 1 Информационного письма N 144).

В силу положений ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Апелляционный суд, повторно оценив представленные в материалы дела доказательства, приходит к выводу о том, что материалы дела не содержат доказательств того, что какой-либо запрашиваемый истцом документ или информация отвечают условиям для отказа в предоставлении обществом документов или сведений, изложенным в ч. 4 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, поэтому приведенные в апелляционной жалобе ответчика причины невозможности передачи документов не опровергают установленного действующим законодательством правомочия участника хозяйственного общества на их запрос и получение от юридического лица.

Кроме того, согласно абзацу 3 пункта 1 Информационного письма N 144 участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено.

По смыслу абзаца четвертого пункта 1 Информационного письма N 144 отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов также возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом); запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

При этом, как верно установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют доказательства наличия угрозы причинения вреда коммерческим интересам общества, а также ответчиком не конкретизировано, каким образом истребование истцом документов у общества будет использовано для причинения такого вреда.

При таких обстоятельствах, исковые требования о понуждении к передаче документов и информации, относящихся к хозяйственной деятельности общества, обоснованно признаны судом первой инстанции правомерными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В отношении доводов апелляционной жалобы об отсутствии права на предоставление участнику общества документов и информации, содержащих коммерческую тайну, апелляционный суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" (далее - Закон о коммерческой тайне) коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.

Согласно пунктам 2, 11 статьи 5 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны не может быть установлен лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, в отношении сведений и документов обязательность раскрытия которых или недопустимость ограничения доступа, к которым установлена иными федеральными законами, а также содержащихся в документах, дающих право на осуществление предпринимательской деятельности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 10 Закона о коммерческой тайне режим коммерческой тайны считается установленным после принятия обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, мер, указанных в части 1 настоящей статьи.

Кроме того, согласно абзацу второму пункта 15 Информационного письма N 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Таким образом, действующее законодательство исходит из того, что общество обязано предоставить своему участнику любую информацию и документацию, независимо от того, является ли она коммерческой тайной или не является таковой, приняв меры по предупреждению об обязанности ее сохранения, поэтому у общества отсутствовали полномочия для отказа в предоставлении данной документации, исходя из чего, соответствующие доводы апелляционной жалобы признаны апелляционным судом несостоятельными.

Доводы ответчика о том, что суд первой инстанции лишил ответчика возможности урегулировать спор путем использования примирительных процедур, несостоятелен.

Суд апелляционной инстанции неоднократно откладывал судебное разбирательство с целью урегулирования сторонами спора мирным путем, вместе с тем стороны о заключении мирового соглашения не заявили, ответчик проект мирового соглашения не представил. Апелляционный суд отмечает, что стороны, имея намерение мирно урегулировать настоящий спор, не лишены возможности заключить мировое соглашение на стадии исполнительного производства. Представленный ответчиком в материалы акта приема - передачи документов от 18.01.2023, подписанный обеими сторонами, может быть учтен на стадии исполнительного производства.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов решения суда первой инстанции и не содержат указаний на новые имеющие значение для дела обстоятельства, не исследованные судом первой инстанции, в связи, с чем оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела.

Таким образом, оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции, по настоящему делу не имеется.

Нарушений судом норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции также не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.10.2022 по делу N А40-174882/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

М.Е. Верстова Е.Е. Мартынова