Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 г. N 13АП-37275/22 по делу N А56-118104/2020

г. Санкт-Петербург

13 марта 2023 г.

Дело N А56-118104/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Л.И.Янбиковой,

при участии:

от конкурсного управляющего: Садова А.А., представитель по доверенности от 09.01.2023,

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37275/2022) Федина Антона Владиславовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.10.2022 по делу N А56-118104/2020/сд.1 (судья Осьминина Е.Л.), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Садова Аркадия Анатольевича

об оспаривании сделок должника по перечислению денежных средств в адрес Федина Антона Владиславовича на общую сумму 942 999,90 руб.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод технических дисперсий "Ладожский",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.05.2021 в отношении ООО "Завод технических дисперсий "Ладожский" (адрес: 188672, Ленинградская обл., Всеволожский район, Ладожский трудпоселок деревня, Промзона ЖБИ, ОГРН: 1164704055867; далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Садов Аркадий Анатольевич.

Решением от 27.09.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедуры конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Садов А.А.

В рамках процедуры конкурсного производства 20.03.2022 конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделки должника по перечислению в адрес Федина Антона Владиславовича (далее - ответчик) денежных средств на общую сумму 942 999,90 руб., и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника указанной суммы.

В обоснование заявления конкурсный управляющий сослался на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 17.10.2022 заявление удовлетворено в полном объеме.

В апелляционной жалобе Федин А.В. просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявления отказать, ссылаясь на то, что конкурсным управляющим не доказано, что оспариваемыми платежами был причинен вред имущественным правам должника и его кредиторам, поскольку оспариваемые платежи были осуществлены должником в качестве возврата денежных средств по договорам займа 2016 и 2017 годов, которые отражены в банковских выписках, приобщенных в материалы дела конкурсным управляющим, в связи с чем считает, что должник получил от Федина А.В. равноценное встречное предоставление. Также податель жалобы считает, что конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку предприятие было платежеспособно, а по состоянию на 31.12.2017 балансовая стоимость активов превышала 45 млн.руб., то есть значительно превышала обязательства должника. Согласно доводам жалобы, конкурсный управляющий не представил относимых доказательств того, что в указанный период у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий, выражая свое согласие с обжалуемым судебным актом, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, указывая на то, что платежи совершены в условиях неплатежеспособности должника, так как уже имелись обязательства перед иными кредиторами с наступившим сроком исполнения (в частности, перед уполномоченным органом), в настоящее время требования данных кредиторов включены в реестр. Согласно доводам конкурсного управляющего, заемные, подотчетные и иные денежные средства не использовались ответчиком для ведения предпринимательства в спорный период, поскольку производство не велось; должником сдавалась либо нулевая отчетность, либо не сдавалась отчетность вовсе. Конкурсный управляющий считает мнимыми правоотношения сторон, вытекающих из заемных и иных отношений.

В письменных пояснениях конкурсный управляющий представил список кредиторов, перед которыми у должника имелась задолженность в период совершения оспариваемых платежей, а именно: перед ООО "Химэкспортсервис", ООО "Кемибридж", ООО "Евро Кемикалс", ООО "Космохим", Управление ФНС по Ленинградской области.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 ввиду нахождения в отпуске судьи Бурденкова Д.В. и невозможностью его участия в судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Бурденкова Д.В. на судью Юркова И.В.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, с учетом письменных объяснений.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, апелляционный суд, в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения, апелляционный суд не установил оснований для его отмены или изменения.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в период с 26.04.2018 по 22.10.2019 с расчетного счета должника в пользу Федина А.В. были перечислены денежные средства в размере 942 999,90 руб.

Федин А.В. в период совершения оспариваемых сделок являлся генеральным директором должника, в связи с чем, в силу статьи 19 Закона о банкротстве, признается аффилированным по отношению к должнику лицом.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи, совершенные в пользу аффилированного по отношению к должнику лица - Федина А.В., причинили вред имущественным правам кредиторов должника, обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Определением от 13.01.2021 в отношении должника возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве). Таким образом, оспариваемые платежи совершены в пределах трехлетнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N63) разъясняется, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что должником в пользу аффилированного лица - Федина А.В. совершены платежи на общую сумму 942 999,90 руб., притом, что у должника имелись признаки неплатежеспособности, пришел к верному выводу о том, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, причинили вред кредиторам должника, о чем ответчик не мог не знать в момент совершения платежей, в связи с чем, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обоснованно признал незаконными оспариваемые платежи.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком в материалы дела представлены договоры займа и даны пояснения, что оспариваемые платежи представляют собой возврат должником ответчику заемных денежных средств.

Суд первой инстанции, приняв во внимание положения статьи 807, пункта 3 статьи 812 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения пункта 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N35), отклонил указанный довод Федина А.В. ввиду отсутствия доказательств предоставления ответчиком займов должнику, отражения договоров займа в бухгалтерской отчетности должника, равно как и сведений о возврате указанных займов.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований не согласиться с указанным выводом, поскольку доказательства предоставления ответчиком займов должнику не были представлены ни в суд первой инстанции, ни апелляционному суду.

Более того, даже при наличии таких доказательств, апелляционный суд, принимая во внимание прекращение должником в спорный период хозяйственной деятельности, что не отрицается ответчиком, считает, что такие займы, в соответствии с разъяснениями пункта 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, должны были бы иметь правовую природу компенсационного финансирования, а следовательно, их возврат должником бывшему генеральному директору по смыслу Закона о банкротстве не должен был конкурировать с независимыми кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

При этом, вопреки доводам жалобы, на дату совершения оспариваемых платежей (с 26.04.2018 по 22.10.2019) у должника имелись обязательства, как минимум, перед ООО "Химэкспортсервис", что подтверждается решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.07.2019 по делу N А56-19664/2019.

Кроме того, Фединым А.В. по правилам разъяснений пункта 26 Постановления N 35 не представлены в материалы дела доказательства, подтверждающие наличие у него в предшествующий предоставлению займов период финансовой возможности предоставить должнику займы в размере 942 999,90 руб., равно как и не представлены объяснения и доказательства их расходования должником, притом, что хозяйственная деятельность должником была прекращена.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, обжалуемое определение соответствует обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом первой инстанции правильно.

Расходы по госпошлине по апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 17.10.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков