Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 г. N 13АП-39687/22 по делу N А56-42109/2022

г. Санкт-Петербург

13 марта 2023 г.

Дело N А56-42109/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Васильевой Я.А.

при участии:

от истца (заявителя): не явился, извещен

от ответчика (должника): 1. Терентьев В.В. по доверенности от 12.01.2023, 2. не явился, извещен

от 3-их лиц: не явились, извещены

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39687/2022) общества с ограниченной ответственностью "Таурус Финанс" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу N А56-42109/2022 (судья Салтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Таурус Финанс"

к 1. обществу с ограниченной ответственностью "Энергокомплект-Сервис"; 2. Шестопалову Павлу Васильевичу

заинтересованное лицо: МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу

3-и лица: 1. Тимофеева Светлана Олеговна; 2. Закляков Виктор Евгеньевич

о признании недействительной сделки по выходу Шестопалова П.В. из ООО "Энергокомплект-Сервис", признании недействительной и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 16.08.2021 за ГРН 2217802773110,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Таурус Финанс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Энергокомплект-Сервис", Шестопалову Павлу Васильевичу и МИФНС N 15 по Санкт-Петербургу о применении последствий недействительности ничтожной сделки по одностороннему выходу Шестопалова Павла Васильевича (ИНН 780402625309) из ООО "Энергокомплект-Сервис" (ИНН 7814102519) (далее - Общество), также о признании недействительной и обязании регистрирующий орган аннулировать регистрационную запись N2217802773110 от 16.08.2021 в ЕГРЮЛ и об обязании внести в ЕГРЮЛ соответствующую запись об аннулировании регистрационной записи N 2217802773110 от 16.08.2021.

Определением суда от 27.05.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены Тимофеева Светлана Олеговна, Закляков Виктор Евгеньевич.

Решением суда от 05.10.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает на неправомерность вывода суда первой инстанции об отсутствии влияния оспариваемой сделки на права и интересы истца.

Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Истец, Шестопалов П.В. и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителей в заседание не направили, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст.156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО "Таурус Финанс" является кредитором ООО "Энергокомплект-Сервис" (далее ООО "ЭК-Сервис", Общество).

В рамках дела N А56-2071/2022 вынесено решение о взыскании задолженности с Общества в пользу истца, которое, на момент рассмотрения настоящего спора, в законную силу не вступило.

Истец полагает, что ответчиками, то есть Обществом и его контролирующими лицами, предпринимается противоправная попытка уклониться от погашения задолженности, в частности, освободить бенефициара компании Шестопалова П.В. от возможной ответственности по долгам Общества.

В указанных целях, по мнению истца, ответчиками в августе 2021 года, то есть в период формирования просроченной задолженности и подачи исков совершена сделка по выходу Шестопалова П.В. из Общества, с переходом его доли Обществу, в ЕГРЮЛ внесена регистрационная запись N 2217802773110 от 16.08.2021.

Считая такие действия незаконными и нарушающими права истца, последний обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования необоснованными, в удовлетворении иска отказал.

Заслушав объяснения представителя Общества, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В силу ст. 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п.2 ст.168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В п. 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Между тем, в исковом заявлении истцом не указано, какие права и законные интересы истца были нарушены оспариваемой сделки, стороной которой он не является.

По сути, требование истца направлено на восстановление прав Шкстопалова В.П. как участника Общества в целях последующего взыскания с него как лица, входящего в состав органов управления Обществом, задолженности в случае ее непогашения самим Обществом. Сам Шестопалов В.П. требования о признании недействительной сделки по его выходу из ООО "Энергокомплект-Сервис", признании недействительной и аннулировании записи в ЕГРЮЛ от 16.08.2021 за ГРН 2217802773110 не заявлял.

Как предусмотрено п. 4 ст. 166 ГК РФ, суд вправе применить последствия недействительности ничтожной сделки по своей инициативе, если это необходимо для защиты публичных интересов, и в иных предусмотренных законом случаях. В данном деле такие обстоятельства отсутствуют.

Согласно разъяснениям, данным в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, то в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. 1 или п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Исходя из п. 1 ст. 10 ГК РФ в отношениях участников оборота, в том числе при вступлении в договорные отношения, не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.2011 N 1795/11 по делу N А56-6656/2010, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченных лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам. При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция добросовестности является опровержимой.

Доказательств недобросовестного поведения сторон сделки, а также ее направленности на причинение вреда интересам истца последним в материалы дела не представлено.

При этом, в соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из положений пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Таким образом, выход участника из общества является реализацией предоставленного ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью права. Указанное право может быть ограничено только в установленных законом случаях, к коим наличие у третьего лица прав требования к самому обществу не является. Прав и законных интересов третьих лиц, перед которыми обязательство имеет само общество, такой выход не затрагивает.

В соответствии со ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

В нарушение требований АПК РФ истцом в материалы дела не представлено совокупности надлежащих и достаточных доказательств, свидетельствующих о нарушении его прав и законных интересов оспариваемой сделкой, в силу чего суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для удовлетворения иска.

Доказательств воспрепятствования оспариваемой сделкой в последующей реализации прав истца на взыскание задолженности с контролирующих должника лиц в деле не имеется.

Факт публикации истцом сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании Общества несостоятельным (банкротом) о нарушении оспариваемой сделкой прав и законных интересов истца не свидетельствует.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2022 по делу N А56-42109/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина