Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2023 г. N 09АП-3382/23 по делу N А40-177709/2022

г. Москва

13 марта 2023 г.

Дело N А40-177709/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Веклича Б.С., Мартыновой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шайхетдиновой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Погодиной Марины Александровны на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2022 по делу N А40-177709/22 по иску (заявлению) Погодиной Марины Александровны к Сметане Павлу Юрьевичу в лице финансового управляющего Курбатова Андрея Николаевича третье лицо: ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "НГК" о расторжении договора купли-продажи

при участии в судебном заседании:

от истца - не явился, извещен;

от ответчика - не явился, извещен;

от третьего лица - не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Погодина М.А. (далее - истец) обратилась в суд с иском к Сметане П.Ю. (далее - ответчик) о расторжении договора купли-продажи акций ЗАО "НГК" от 04.06.2021 г.

Решением суда от 13.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт. Истец, указывает на невозможность реализовать свои права как акционера, поскольку у нее отсутствуют документы ЗАО "НГК", отсутствует связь с генеральным директором ЗАО "НГК", кроме того ЗАО "НГК" является должником на сумму 258 930 110 руб., по сделкам оспоренным финансовым управляющим Сметаной П.Ю., в связи с чем по мнению истца, имеются правовые основания для расторжения договора в судебном порядке.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 04.06.2021 г. между гр. Сметана П.Ю. в лице финансового управляющего Курбатова А.Н. и гр. Погодиной М.А. (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с которым продавец продает принадлежащие ему на праве собственности акции ЗАО "НГК", а покупатель обязуется оплатить продавцу их стоимость (п.1.1).

В соответствии с п. 1.2 договора, сведения об объекте настоящего договора купли-продажи акций обыкновенные именные акции в количестве 100 шт., под N 1-01- 76661-Н, номинальной стоимостью 100 000 000 руб., выпущенные в бездокументарной форме, характеризующиеся следующими признаками: эмитент АО "Регистраторское общество "Статус", адрес эмитента 109052 Москва, ул.Новохохловская, д. 23, стр. 1, пом. 1, сведения об обременении отсутствуют; государственный регистрационный номер выпуска 1-01-76661-Н (п. 1..2).

Принятые Погодиной М.А. на себя по Договору обязательства выполнены полностью, что подтверждается оплатой установленной Договором цены пакета акций в размере 100 000 руб.

Истец, обращаясь в суд с иском о расторжении договора, указывает на невозможность реализовать свои права как акционера, поскольку у нее отсутствуют документы ЗАО "НГК", отсутствует связь с генеральным директором ЗАО "НГК", кроме того ЗАО "НГК" является должником на сумму 258 930 110 руб., по сделкам оспоренным финансовым управляющим Сметаной П.Ю.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда об отказе в удовлетворении требований, исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450 Кодекса расторжение договора возможно по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Согласно пункту 2 статьи 450 Кодекса по требованию одной из сторон договор может быть расторгнут по решению суда в случаях, указанных в договоре.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по решению суда при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается такое нарушение обязательств по договору одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что она была вправе рассчитывать при заключении договора.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что договор купли - продажи акций заключен 04.06.2021, соответствующее изменение в списке акционеров зарегистрировано в установленном порядке держателем реестра акционеров общества - ЗАО "Регистраторское общество "СТАТУС".

Таким образом, Погодина Марина Александровна является мажоритарным, и более того единственным акционером ЗАО "НГК".

Как верно указано судом первой инстанции, Погодина М.А. является держателем 100% акций Общества, к числу ее полномочий относятся, в том числе - принятие решения по вопросу смены директора (п. 1 ст. 48 п. 3 ст. 69 ФЗ "Об акционерных обществах"). Вопрос смены директора может решаться как на очередном, так и на внеочередном общем собрании акционеров. В большинстве случаев данный вопрос решается на внеочередном собрании акционеров, которое созывается по общим правилам, установленным ст. 55 Закона об АО.

Также судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что истцом не приведены достаточные основания полагать, что отсутствие связи с директором общества, приведет к невозможности получения необходимых ей документов самостоятельно.

Как верно указано судом первой инстанции, при проведении торгов к финансовому управляющему предъявляются требования о необходимости включить в сообщение сведения, согласно и. 10 ст. 110 Закона о банкротстве. Данный перечень является исчерпывающим. Сведения о финансово хозяйственной деятельности обязательному опубликованию не подлежат. Документация о деятельности ЗАО "НГК" финансовому управляющему от Сметаны П.Ю. не передавалась.

На сайте Альфалот в сообщении об аукционе N 0024103 представлены сведения о порядке ознакомления с имуществом - ознакомление с документацией и имуществом, осуществляется на сайте ЭТП, а также по предварительной записи у организатора торгов. Получение информации по порядку проведения торгов и оформлению участия в них осуществляется по телефону Организатора торгов по рабочим дням в течение срока подачи заявок на участие в торгах.

Документов и сведений о намерении Погодиной М.А. ознакомиться и получить дополнительную информацию об имуществе в материалы дела не представлено.

В соответствии со ст. 213.26 Закона о банкротстве оценка имущества Должника производится финансовым управляющим. Отчет об оценке Имущества Должника составлен финансовым управляющим на основании всех имеющихся сведений о нём, в том числе намерения Павленко В.В. обжаловать сделку с ЗАО "НГК". Определение о принятии заявления о признании и недействительными сделками переводы денежных средств Должником в общем размере 258 930 110 руб. в период с 24.06.2016 г. по 05.04.2018 г. в пользу ЗАО "НГК" и применении последствий их недействительности опубликовано на портале Электронное правосудие в карточке Должника 07 декабря 2020 года.

При таких обстоятельствах, судом сделан правомерный вывод о том, что истцом не доказано существенного нарушения условий договора ответчиком, в связи с чем основания для расторжения договора в судебном порядке не имеется.

Доводы о качестве товара правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку сведения о спорной сделке Должника с ЗАО "НГК" были опубликованы в открытых источниках. Истец имела возможность узнать о существовании настоящего спора как через запрос финансовому управляющему, так и на сайте арбитражного суда.

Исходя из изложенного, оснований для удовлетворения требований взыскателя и для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имеется.

Все доводы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Нарушений норм материального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного, оснований, предусмотренных ст. 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, по делу не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 13.12.2022 по делу N А40-177709/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Погодиной Марины Александровны в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

А.С. Сергеева

Судьи

Б.С. Веклич Е.Е. Мартынова