Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2023 г. N 16АП-243/23 по делу N А63-13242/2022

г. Ессентуки

10 марта 2023 г.

Дело N А63-13242/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 02.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объёме 10.03.2023.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Казаковой Г.В., судей: Луговой Ю.Б. и Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференцсвязи при содействии Арбитражного суда Ставропольского края апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" Письменного Евгения Яковлевича на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2022 по делу N А63-13242/2022 по иску участника общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" Письменного Евгения Яковлевича к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" (ОГРН 1142651010347, ИНН 2635829316) об отмене решения внеочередного общего собрания общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014", принятого 24.08.2020, при участии в судебном заседании в здании Арбитражного суда Ставропольского края представителя от общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" - Коновалова И.В. (по доверенности от 17.11.2020), в отсутствии представителя участника общества с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" Письменного Евгения Яковлевича, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник ООО "ЛЕГ-2014" Письменный Евгений Яковлевич (далее - истец, Письменный Е.Я.) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛЕГ-2014" (далее - ООО "ЛЕГ-2014", ответчик, общество) об отмене решения внеочередного общего собрания ООО "ЛЕГ-2014", принятого 24.08.2020.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2022 по делу N А63-13242/2022 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что срок исковой давности по требованиям истца на момент подачи иска в суд истек.

Не согласившись с принятым решением, участник ООО "ЛЕГ-2014" Письменный Е.Я. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. Истец указал, что он не был уведомлен о проведении внеочередного общего собрания, также 24.08.2020 не мог бы принять участие, по причине временной нетрудоспособности. Суд рассмотрел иск без привлечения в дело учредителей общества.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Определением суда апелляционной инстанции от 25.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству арбитражного суда апелляционной инстанции, судебное заседание назначено на 02.03.2023.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru/ в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы отзыва на жалобу, одновременно дал пояснения по обстоятельствам спора.

В судебное заседание 02.03.2023 истец, извещённый надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, не явился, о причинах неявки суд не известил, своего представителя для участия в деле не направили, каких-либо ходатайств о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя не направил, ходатайств о проведении судебного заседания в режиме веб-конференции или с использованием системы видеоконференцсвязи не заявлял, в связи с чем, судом апелляционной инстанции на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы проведено в отсутствие неявившихся представителей истца.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав представителя ответчика, проверив правильность решения Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2022 по делу N А63-13242/2022 в соответствии с требованиями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции надлежит оставить без изменения, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО "Лег-2014" зарегистрировано 23.04.2014, с присвоением ОГРН 1142651010347. Учредителями общества являются Письменная В.Н. с размером доли 57,2513%, Письменная Н.Е. с размером доли 42,6999%, истец Письменный Е.Я. с размером доли 0,0488% (том 1, л.д. 28-29).

Письменный Е.Я. являлся директором общества до 02.09.2020.

03 июля 2020 года в адрес директора ООО "ЛЕГ-2014" Письменного Евгения Яковлевича учредителем общества Письменной Натальей Евгеньевной было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества по следующим вопросам: досрочное прекращение полномочий директора ООО "ЛЕГ-2014", рассмотрение кандидатур на должность директора ООО "ЛЕГ-2014" и назначение нового директора ООО "ЛЕГ-2014"; рассмотрение и утверждения новой редакции Устава ООО "ЛЕГ-2014" в соответствии с действующим законодательством; смена юридического адреса ООО "ЛЕГ-2014".

На указанное требование истец принял решение об отказе в его проведении (материалы электронного дела).

22.07.2020 Письменная Н.Е. направила уведомление о проведении внеочередного общего собрания 24.08.2020 в 10 час. 30 мин. по адресу г. Ставрополь, ул. Ленина, 219, 2 этаж (материалы электронного дела).

24 августа 2020 года состоялось внеочередное собрание участников ООО "ЛЕГ-2014" в помещении нотариальной конторы нотариуса Карабаева Салавата Юлаевича, по адресу г. Ставрополь, ул. Ленина 219. В ходе общего собрания были приняты следующие решения:

1. Освободить от должности директора общества Письменного Евгения Яковлевича.

2. Избрать и назначить на должность директора Общества Письменную Валентину Николаевну.

3. Утвердить устав ООО "ЛЕГ-2014" в новой редакции в соответствии с действующим законодательством.

4. Сменить юридический адрес ООО "ЛЕГ-2014". Юридический адрес: 355035, Ставропольский край, город Ставрополь, проспект Кулакова, дом 18, помещение 135.

5. Зарегистрировать изменения в сведениях, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений директора Общества Письменную Валентину Николаевну.

Временно исполняющей обязанности нотариуса Мишиной А.А. выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 24.08.2020 N 26/42-н/26-2020-11-531. Данные решения оформлены протоколом N 1 от 24.08.2020 (том 1, л.д. 24-26).

02 сентября 2020 года внесены изменения в ЕГРЮЛ по вопросам решения внеочередного собрания общества от 24.08.2020, директором общества является Письменная В.Н.

Участник ООО "ЛЕГ-2014" Письменный Е.Я., полагая, что нарушен порядок проведения внеочередного собрания общества, обратился с иском в суд

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, установил, что выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах права и материалах дела.

В силу пункта 1 статьи 3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, обратившихся в суд.

В соответствии со статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое заинтересованное лицо, полагающее, что его права или законные интересы нарушены, имеет право обратиться в арбитражный суд.

Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Кодекса).

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьёй 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи 11 Гражданского кодекса).

Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, средством защиты которых выступает предъявленный этим лицом иск (заявление); критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного права (интереса) удовлетворением заявленных требований.

Порядок рассмотрения арбитражным судом дел по корпоративным спорам регулируется главой 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Дела по корпоративным спорам рассматриваются арбитражным судом по общим правилам искового производства, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными настоящей главой (статья 225.2 АПК РФ).

В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 8 Федерального Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ, Закон об ООО) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества.

Согласно пункту 19.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. Единоличным исполнительным органом общества является директор, директор избирается общим собранием общества.

Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений (пункт 1 статьи 32 названного ФЗ).

К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (подпункт 4 пункта 2 статьи 33 ФЗ).

В соответствии со статьями 34 и 35 Закона N 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе.

На основании статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников (пункт 1 статьи 35 ФЗ) Орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества (пункт 1 статьи 36 ФЗ).

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня (пункт 2 названной статьи).

В силу статьи 43 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьей 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

Согласно части 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии со статьей 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 1).

Решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации), (пункт 2).

Статьей 185.1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Следовательно, законодательством установлены три императивных условия, наличие которых позволяет суду прийти к выводу о недействительности решения общего собрания участников: решение общего собрания участников общества принято с нарушением требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества; решение общего собрания участников общества нарушает права и законные интересы участника общества; решение общего собрания участников общества оспаривается участником общества, не принимавшим участия в голосовании или голосовавшим против оспариваемого решения.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании недействительным решения общего собрания участников входит наличие статуса участника у истца; факт проведения собрания, на котором приняты оспариваемые истцом решения; неучастие участника общества в собрании либо голосование им против принятия оспариваемого решения; возможность повлиять на результаты голосования в случае участия в собрании; нарушение установленного законом, нормативными актами или уставом порядка проведения собрания; существенный характер нарушения; ущемление прав и законных интересов истца.

Решение может быть признано судом недействительным при установлении совокупности всех указанных обстоятельств.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции и не оспаривается истцом, 03.07.2020 в адрес директора ООО "ЛЕГ-2014" Письменного Е.Я. учредителем общества Письменной Н.Е. было направлено требование о проведении внеочередного общего собрания участников общества по следующим вопросам: досрочное прекращение полномочий директора ООО "ЛЕГ-2014", рассмотрение кандидатур на должность директора ООО "ЛЕГ-2014" и назначение нового директора ООО "ЛЕГ-2014"; рассмотрение и утверждения новой редакции Устава ООО "ЛЕГ-2014" в соответствии с действующим законодательством; смена юридического адреса ООО "ЛЕГ-2014".

14.07.2020 года указанное требование было получено Письменным Е.Я., что подтверждается почтовым отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 35504049001098 и ответным письмом от 17.07.2020 директором общества было принято решение об отказе в проведении внеочередного собрания участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 Закона N 14-ФЗ внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

Внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества (пункт 2 Закона N 14-ФЗ).

Таким образом, Письменная Наталья Евгеньевна, обладающая 42,6999% доли в уставном капитале общества, в интересах общества и его участников вправе требовать проведение внеочередного собрания участников.

В соответствии с частью 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ в случае принятия исполнительным органом общества решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано лицами, требующими его проведения.

Внеочередное собрание участников было собрано и проведено по инициативе участника Письменной Натальи Евгеньевны, в соответствии с частью 4 статьи 35 Закона N 14-ФЗ после получения от директора ООО "ЛЕГ-2014" Письменного Е.Я. отказа в проведении собрания.

В соответствии с частью 1 статьи 36 Закона N 14-ФЗ, заблаговременно (более тридцати дней до дня проведения собрания), 22.07.2020 года Письменному Е.Я. было направлено уведомление, согласно которому общее собрание участников общества назначено к проведению 24.08.2020 года в 10.30 часов по адресу: Ставропольский край, город Ставрополь, ул. Ленина219, 2 этаж, нотариус Карабаев С.Ю.

Указанное уведомление с приложенными документами согласно описи вложения было получено Письменным Е.Я. 31.07.2020 года, что подтверждается почтовым уведомлением о вручении и почтовым отчетом об отслеживании отправлений с почтовым идентификатором 35504049022543.

Таким образом, доводы о ненадлежащем извещении Письменного Е.Я. о предстоящем общем собрании учредителей общества являются необоснованными и опровергаются материалами дела.

24.08.2020 в назначенное время 10.30 часов для участия в общем собрании участников общества, по адресу Ставропольский край, город Ставрополь, ул. Ленина219, 2 этаж, нотариус Карабаев С.Ю., явились участники общества Письменная В.Н., Письменная Н.Е.

Письменный Е.Я., извещенный надлежащим образом о времени и месте проведения собрания не явился, а его представитель не смог предоставить в соответствии с пунктом 2 статьи 37 N 14-Ф Закона N14-ФЗ и статьи 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации соответствующую доверенность.

По заявлению участника общества Письменной Н.Е., представленному нотариусу по Ставропольскому городскому нотариальному округу Ставропольского края РФ Карабаеву С.Ю. время проведения внеочередного собрания было перенесено с 10-00 на 17-30 24.08.2020 для предоставления возможности Письменному Евгению Яковлевичу явится лично либо устранить препятствие в виде ненадлежащим образом оформленной доверенности на своего представителя, о чем Письменный Е.Я. и его представитель были извещены по средствам телефонной связи.

24 августа 2020 года в 17-30 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ЛЕГ-2014" в присутствии участников Письменной В.Н., Письменная Н.Е., в отсутствии Письменного Е.Я. и его представителя.

Кворум для принятия решения составил 99.9512 %.

В силу пункта 8 статьи 37 Закона N 14-ФЗ решения, за исключением решений по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 и подпункте 11 пункта 2 статьи названного Закона, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Законом или уставом общества.

В ходе общего собрания большинством голосов были приняты следующие решения:

1. Освободить от должности директора общества Письменного Евгения Яковлевича;

2. Избрать и назначить на должность директора общества Письменную Валентину Николаевну;

3. Утвердить Устав ООО "ЛЕГ-2014" в новой редакции в соответствии с действующим законодательством;

4. Сменить юридический адрес ООО "ЛЕГ-2014". Юридический адрес: 355035, Ставропольский край, город Ставрополь, проспект Кулакова, дом 18, помещение 135;

5. Зарегистрировать изменения в сведениях, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 11 по Ставропольскому краю. Назначить ответственного за государственную регистрацию изменений директора общества Письменную Валентину Николаевну.

Временно исполняющей обязанности нотариуса Мишиной А.А. выдано свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 24.08.2020 N 26/42-н/26-2020-11-531.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что участник общества Письменным Е.Я. добровольно отказался от своего участия в назначенном собрании, заблаговременно не уполномочил своего представителя надлежаще оформленной доверенностью, и после предоставления времени (24.08.2020 в день проведения собрания) для подготовки надлежащей доверенности своего представителя никаких действий не предпринял и на собрание участников не явился.

В ходе рассмотрения дела, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 10, 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Бремя доказывания наличия обстоятельств, свидетельствующих о перерыве, приостановлении течения срока исковой давности, возлагается на лицо, предъявившее иск.

Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43).

Начало течения срока исковой давности определяется по правилам статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. По обязательствам, срок исполнения которых определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

В пункте 112 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Применение именно шестимесячного срока при оспаривании указанных решений подтверждается Верховным Судом Российской Федерации в определении от 29.09.2017 N 301-ЭС17-14670.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Таким образом, Закон N 14-ФЗ связывает начало течения срока для обжалования решения общего собрания участников общества с моментом, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

По смыслу статьи 200 Гражданского кодекса и части 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ, а также разъяснений, изложенных в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 9 декабря 1999 года N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решения общего собрания участников общества установлен двухмесячный срок, который исчисляется со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истец не оспаривал того факта, что о принятых решениях ему стало известно 25.08.2020.

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, после получения письма от 03.07.2020 истец мог предположить о негативных последствиях для себя в связи с проведением внеочередного собрания, с изложенной повесткой дня.

Судом первой инстанции приняты во внимание следующие разъяснения постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", изложенной в абзаце 2 пункта 111 о том, что общедоступным с учетом конкретных обстоятельств дела может быть признано размещение информации о принятом решении собрания на доске объявлений, в средствах массовой информации, сети "Интернет", на официальном сайте соответствующего органа, если такие способы размещения являются сложившейся практикой для участников данного гражданско-правового сообщества.

Судом первой инстанции установлено, 24.08.2020 внеочередным собранием участников общества принято решение об освобождении об обязанностей директора ООО "ЛЕГ-2014" -Письменного Е.Я., назначен новый единоличный исполнительный орган - Письменная В.Н.

На основании указанного протокола, а также согласно представленным от МИФНС N 11 по Ставропольскому краю материалам, в ЕГРН были внесены соответствующие изменения от 02.09.2020 ГРН 2202600276833.

Сведения об обществе содержатся в ЕГРЮЛ, доступ к которому не ограничен.

Следовательно, истцу Письменному Е.Я. было известно о принятых решениях на внеочередном общем собрании общества не позднее 02.09.2020.

Исковое заявление поступило в суд 15.08.2022 нарочно, что подтверждается печатью канцелярии суда (том 1, л.д. 3).

Учитывая установленные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания решений внеочередного общего собрания общества, принятых 24.08.2020, а поэтому в удовлетворении искового заявления участника общества Письменного Е.Я. об отмене решения внеочередного общего собрания ООО "ЛЕГ-2014", принятого от 24.08.2020, следует отказать на основании пропуска срока исковой давности, предусмотренного пунктом 4 статьи 43 Закона N 14-ФЗ.

С учётом установленных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции всесторонне и полно исследованы представленные суду доказательства и установленные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая оценка, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

В этой связи, приведенные в апелляционной жалобе доводы, касающиеся нарушений процедуры созыва и проведения оспариваемого собрания, а также об обязанности судов рассмотреть вопрос о ничтожности оспоренного решения по существу без ссылки на пропуск срока исковой давности, судом апелляционной инстанции отклоняются как не влияющие на правильность принятого по делу судебного акта.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, не содержат фактов, которые не были проверены судом первой инстанции и могли бы повлиять на принятие иного судебного акта, а выражают несогласие с выводами суда, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд апелляционной инстанции также учитывает, что доводы апелляционной жалобы были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, с выводами суда первой инстанции суд апелляционной инстанции также согласен, поэтому оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам, не имеется.

Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у апелляционного суда отсутствуют.

Таким образом, суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции полностью согласен и считает, что в нарушение требований статей 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств наличия иных существенных обстоятельств, которые являются основанием для удовлетворении апелляционной жалобы, ни суду первой инстанции, ни суду апелляционной инстанции в обоснование апелляционной жалобы истцом не представлено, поэтому доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты по изложенным выше основаниям и отклоняются за необоснованностью.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2022 по делу N А63-13242/2022 законным и обоснованным, оснований для отмены или изменения решения арбитражного суда первой инстанции, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется, а поэтому апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на ее подателя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 01.12.2022 по делу N А63- 13242/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.В. Казакова

Судьи

Ю.Б. Луговая С.Н. Демченко