Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 15АП-2147/23 по делу N А53-25580/2022

город Ростов-на-Дону

14 марта 2023 г.

дело N А53-25580/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Фахретдинова Т.Р.,

судей Илюшина Р.Р., Нарышкиной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Романовым А.А.,

при участии:

от ответчика - представитель Павленко А.А. по доверенности от 19 октября 2022 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Бахмутского Александра Ивановича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 07 декабря 2022 года по делу N А53-25580/2022

по иску Бахмутского Александра Ивановича

к ответчику : Черникову Евгению Сергеевичу,

о расторжении договора, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Бахмутский Александр Иванович обратился в суд с исковым заявлением к Черникову Евгению Сергеевичу с требованиями:

расторгнуть нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МК" от 03.06.2020, заключенный между Бахмутским Александром Ивановичем и Черниковым Евгением Сергеевичем;

взыскать убытки в размере 22 350 руб., 10 000 руб., уплаченные за отчуждение доли в уставном капитале, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.12.2021 в размере 1 104,58 руб.

Определением Ворошиловского районного суда г. Ростова-на-Дону от 15.06.2022 дело N 2-3036/2022 по иску Бахмутского Александра Ивановича к Черникову Евгению Сергеевичу о расторжении договора, взыскании убытков передано на рассмотрение Арбитражного суда Ростовской области.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Губкин Сергей Александрович, общество с ограниченной ответственностью "МК".

Определением от 25.10.2022 Арбитражный суд по ходатайству истца исключил из числа участвующих в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Губкина Сергея Александровича и общество с ограниченной ответственностью "МК" (ОГРН: 1126194001669, ИНН: 6162061110) ввиду исключения последнего из Единого государственного реестра юридических лиц.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, заявил об отказе от исковых требований в части процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.12.2021 в размере 1104,58 руб.

Решением от 07.12.2022 Арбитражный суд Ростовской области в удовлетворении иска отказал. Также принят отказ истца Бахмутского Александра Ивановича от иска к ответчику Черникову Евгению Сергеевчу в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.12.2020 по 15.12.2021 в размере 1104,58 руб., производство по делу в данной части прекращено.

Судебный акт мотивирован тем, что оснований для признания недействительным договора не имеется. Заверения об обстоятельствах, данные на основании статьи 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, не нарушены. Доводы истца, касающиеся ненадлежащего исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества, не относятся к вопросу заключения и исполнения договора.

Бахмутский Александр Иванович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке апелляционного производства и просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение незаконным и необоснованным, принятым с грубым нарушением норм материального и процессуального права, при совершенно неверно определенных обстоятельствах дела, должным образом не проверенных и обоснованных только на пояснениях ответчика.

Апеллянт отмечает, что по акту были переданы оригиналы и копии уставных документов, ИНН, ОГРН, заявление о переходе на УСН, уведомление о регистрации в ПФР и ФСС, печать. Отчетная документация и бухгалтерская документация Черниковым Е.С. Бахмутскому А.И. передана не была ни при заключении договора купли-продажи, ни впоследствии.

Заявитель апелляционной жалобы полагает, что в силу пункта 8 и 15 договора установлены определенные заверения об обстоятельствах, которые он полагает нарушенными. Истец указывает, что до 05.10.2020 Черников Е.С. нес обязанности генерального директора и главного бухгалтера ООО "МК". Решением налогового органа от 07.10.2020 были приостановлены операции по счетам ООО "МК", поскольку должная бухгалтерская отчетность не велась и в установленные органы не передавалась.

Истец указывает, что он полагался на те сведения, которые привел ему ответчик Черников Е.С. при заключении договора, в том числе, отсутствие каких-либо неисполненных обязательств.

Апеллянт считает, что суд первой инстанции необоснованно отказал в истребовании доказательств, связанных с подачей необходимых деклараций и форм отчетности. Суд необоснованно отказал в допросе в качестве свидетеля Губкина С.А., необоснованно истолковал характер заверений, установленный в договоре.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик указывает на отсутствие оснований для отмены решения, поскольку оснований для расторжения договора не имеется.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Истец о месте и времени рассмотрения дела извещен путем публикации определения суда о принятии апелляционной жалобы, выполненного в форме электронного документа, на сайте арбитражного суда в срок, установленный частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно пунктам 16 и 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие истца.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.06.2020 Черников Е.С. (продавец) и Бахмутский А.И. (покупатель) заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "МК" (ИНН 6162061110), согласно которому продавец продает покупателю 100 доли в уставном капитале указанного общества за сумму 10 000 рублей.

Согласно пункту 8 договора стороны при заключении настоящего договора в присутствии нотариуса дают заверения, что процедуры банкротства в отношении них не имеется, долгов, неисполненных обязательств, которые могут повлечь их банкротство как физического лица в течение ближайшего года не имеется, что им неизвестно о кредиторах, которые могут обратиться в суд с иском о признании банкротом физического лица и что они сами не планируют обращаться в суд с исками о признании себя банкротами.

Согласно пункту договора 15 стороны заверяют, что сообщили обо всех обстоятельствах, которые от них требуются по условиям добросовестности гражданского оборота.

Исковые требования мотивированы тем, что между Бахмутским Александром Ивановичем (покупатель) и Черниковым Евгением Сергеевичем (продавец) заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.06.2020. Между сторонами подписан акт приема-передачи по ООО "МК" от 03.06.2020, согласно которому продавцом переданы покупателю документы: оригиналы и копии уставных документов, ИНН, ОГРН, заявление о переходе на УСН, уведомление о регистрации в ПФР и ФССП, печать. Истец указал, что отчетная, бухгалтерская документация, для ведения деятельности продавцом покупателю не передана. Как указал истец, в соответствии с Приказом N 27 от 07.02.2020, изданным генеральным директором ООО "МК" Черниковым Е.С. на основании Решения ООО "МК" от 07.02.2020, Черников Евгений Сергеевич продолжает нести обязанности в качестве генерального директора, а также главного бухгалтера с 07.02.2020. До 05.10.2020 Черников Евгений Сергеевич нес обязанности генерального директора и главного бухгалтера в ООО "МК", что подтверждается листом записи ЕГРЮЛ, выданным МИФНС России N 26 по РО от 05.10.2020. Решением руководителя МИФНС России N 24 по РО N 13128 от 07.10.2020 приостановлены операции по счетам налогоплательщика ООО "МК", так как должная бухгалтерская отчетность ООО "МК" надлежащим образом не велась и в соответствующие органы ПФР и ФСС ответчиком не передавалась. При этом, заблаговременно до отчуждения ответчиком доли в уставном капитале, выступающим в одном лице как учредителем, генеральным директором и бухгалтером общества Черниковым Е.С. не сдан отчет по форме СЗВ-СТАЖ за 2020 год, об отсутствии официально числящихся в ООО "МК" сотрудников, осуществляющих трудовую деятельность. Истец полагает, что ответчиком нарушены заверения, данные при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.06.2020, в связи с чем заявлено о расторжении данного договора.

Также, в иске указано, что истцом при заключении указанного договора понесены расходы: 15 500 руб. за удостоверение нотариусом договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.06.2020; 3250 руб. за свидетельствование нотариусом подлинности подписи единственного участника, подписи на заявлении в ИФНС от 25.09.2020; 2000 руб. за оформление нотариального согласия супруги Черникова Е.С. относительно отчуждения доли в уставном капитале ООО "МК"; 1600 руб. за оформление нотариусом свидетельства об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества. Данные расходы истец просит взыскать с ответчика в качестве убытков.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

(в ред. Федерального закона от 18.03.2019 N 34-ФЗ).

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (в ред. Федерального закона от 30.03.2015 N 67-ФЗ).

Договор купли-продажи от 03.08.2020 облечен в нотариальную форму.

Согласно пункту 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, запись о Бахмутском А.И. как участнике общества с долей 100 процентов уставного капитала ООО "МК" внесена в реестр 11.06.2020. Соответственно с указанной даты, Бахмутский А.И. стал единственным участником общества, полномочным принимать любые решения, отнесенные законом к компетенции общего собрания общества (ст.33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), в том числе, образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. В равной степени Бахмутский А.И. вправе был реализовать права участника общества, установленные статьей 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в том числе, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией.

Доводы истца о том, что ему Черниковым Е.С. по акту приема-передачи были переданы определенные документы, правового значения не имеют, поскольку для данного договора купли-продажи в силу закона не требуются. Указанные документы относятся к деятельности юридического лица. Передача доли в уставном капитале общества не влечет юридической обязанности участника общества передавать другому участнику общества бухгалтерской и отчетной документации, поскольку указанные документы являются собственностью общества (а не участника), а участник вправе лишь знакомиться с указанными документами и делать их копии.

Не усматривает апелляционный суд и нарушения условий, установленных пунктом 8 договора, поскольку, как правильно указал суд первой инстанции, указанные заверения касались только статуса сторон договора как физических лиц, и ничто в указанном пункте не относится к обществу как юридическому лицу.

В отношении нарушения заверений, указанных в пункте 15 договора, истец не обосновал и не доказал, какие именно данные ему заверения были нарушены ответчиком.

Цель договора купли-продажи были достигнута, на момент перехода титула на долю в уставном капитале общества признаков несостоятельности общества не усматривается.

Согласно пункту 1 статьи 431.2 ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.2 ГК РФ сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

Установленных пунктом 1 статьи 431.2 ГК РФ обстоятельств истец не доказал.

Суд первой инстанции правильно отклонил доводы истца о том, что бухгалтерская отчетность ООО "МК" надлежащим образом не велась и в соответствующие органы ПФР и ФСС ответчиком не передавалась.

Как правильно указал суд, данные обстоятельства не относятся к заверениям, данным сторонами в при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 03.06.2020, а из доводов иска следует, что указанные обстоятельства возникли уже после заключения данного договора. При этом, являясь единственным участником ООО "МК", истец не принял мер к смене его руководителя при наличии претензий к деятельности последнего.

Более того, из текста решения налогового органа от 07.10.2020 (л.д.75) следует, что основанием приостановления расходных операций явились непредоставление деклараций за 6 месяцев, квартальный отчет 2020 года (со сроком предоставления 30.07.2020). То есть, обязанности по составлению и подаче отчетов наступили после совершения договора купли-продажи от 03.06.2020, и соответственно, указанные нарушения никоим образом не могут охватываться заверениями, которые существовали на день совершения сделки.

Указанные истцом имевшиеся, по его мнению, нарушения могут быть основанием ответственности единоличного исполнительного органа в порядке статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации при предъявлении в установленном порядке иска с соответствующим предметом и основанием. Однако указанные истцом обстоятельства не имеют отношения к заключению и исполнению договора, динамика которого завершена моментом внесения записи о переходе права на долю к новому приобретателю доли в Единый государственный реестр юридических лиц.

При отсутствии оснований для расторжения договора купли-продажи и отсутствии оснований для вывода о нарушении заверений заявленные истцом требования о взыскании убытков не могут быть удовлетворены.

С учетом указанных выше обстоятельств апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в истребовании документов и допросе свидетелей, поскольку указанные документы и показания не имеют отношения к предмету доказывания по настоящему делу.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.12.2022 по делу N А32-25580/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий

Т.Р. Фахретдинов

Судьи

Р.Р. Илюшин Н.В. Нарышкина