Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 17АП-2532/24 по делу N А50-17619/2023

г. Пермь

23 апреля 2024 г.

Дело N А50-17619/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 апреля 2024 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пепеляевой И.С.,

судей Балдина Р.А., Муталлиевой И.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Моор О.А.,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, общества с ограниченной ответственностью торговая компания "Гидросистема",

на решение Арбитражного суда Пермского края от 30 января 2024 года

по делу N А50-17619/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инвест-Энерго" (ОГРН 1131831002863, ИНН 1831160397)

к обществу с ограниченной ответственностью торговая компания "Гидросистема" (ОГРН 1125905009042, ИНН 5905294853)

о взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью торговая компания "Гидросистема" к обществу с ограниченной ответственностью "Инвест-Энерго" о взыскании задолженности по договору поставки,

третьи лица: Управление финансов администрации муниципального образования "Муниципальный округ Завьяловский район Удмуртской Республики" (ОГРН 1211800024688, ИНН 1841102468), общество с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный Сокол" (ОГРН 1114823004735, ИНН 4825083742),

явку в заседание суда обеспечила Канаева Е.А. - представитель ответчика по доверенности от 28.12.2023,

в отсутствие представителей иных, участвующих в деле лиц, извещенных о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инвест-Энерго" (далее - общество "Инвест-Энерго", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая компания "Гидросистема" (далее - общество ТК "Гидросистема") о взыскании неосновательного обогащения в сумме 1 253 162 руб. (с учетом изменения исковых требований, принятых судом в порядке статьи 49 АПК РФ).

На основании статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление финансов администрации муниципального образования "Муниципальный округ Завьяловский район Удмуртской Республики", общество с ограниченной ответственностью "Липецкая трубная компания "Свободный Сокол" (далее - общество "ЛТК "Свободный сокол").

Определением от 14.09.2023 принят к производству встречный иск общества ТК "Гидросистема" о взыскании с общества "Инвест-Энерго" задолженности по оплате товара в сумме 509 130 руб.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 30.01.2024 первоначальный иск удовлетворен полностью, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просил обжалуемое решение отменить, отказав в удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование своей жалобы ответчик ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции довода о наличии сделки взаимозачета встречных однородных требований, ссылаясь, что поставка по спецификации от 05.12.2022 N 2 не осуществлялась, при этом перечисленная предоплата к данной спецификации на сумму 3 000 000 руб. не была возвращена. При этом доказательств того, что часть поставленного товара была забракована и возвращена ответчику в январе 2023 года, в материалы дела не представлено. Суд первой инстанции оставил без внимания отсутствие возражений, претензий по качеству и объему товара, поставленного по УПД от 12.12.2022 N 1852. Также суд не учел наличие письма N 106/04, которым общество "ТК "Гидросистема" отозвало" корректировочную УПД N ГС 292 к УПД N 1852, просило верной считать УПД N 1852 на сумму 2 391 682 руб.

Письменный отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал, просит решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии со статьей 156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, и верно установлено судом первой инстанции, между обществом ТК "Гидросистема" (поставщик) и обществом "Инвест-Энерго" (покупатель) заключен договор поставки от 10.01.2022 N 01/22-1, по условиям которого поставщик принял на себя обязательства передать покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить продукцию согласно Спецификациям, в которых стороны согласовывают наименование, количество товара и срок его поставки (пункты 1.1, 1.2 договора поставки).

По условиям пункта 4.2 договора в случае, если иное не согласовано в Спецификации на соответствующую партию продукции, оплата продукции осуществляется в порядке 100% предварительной оплаты в течение 5 дней со дня выставления счета поставщика.

Сторонами подписана Спецификация от 02.11.2022 N 1, в которой стороны согласовали наименование, количество товара на сумму 9 852 157 руб., а также срок поставки. Кроме того подписана спецификация от 05.12.2022 N 2, согласно которой стороны также согласовали поставку товара на сумму 3 299 998 руб.

Платежными поручениями от 17.11.2022 N 9 на сумму 5 000 000 руб. и от 19.12.2022 на сумму 3 000 000 руб. от общества "Инвест-Энерго" произведена оплата денежных средств обществу ТК "Гидросистема" (с назначением платежей по Спецификации N1 и по Спецификации N2 соответственно).

Согласно представленным в материалы дела универсальным передаточным документам (УПД) осуществлены поставки товара:

от 18.11.2022 N 1760 на сумму 2 986 248 руб.,

от 29.11.2022 N 1810 на сумму 70 268 руб.,

от 30.11.2022 N 1817 на сумму 34 827 руб.,

от 06.12.2022 N 1839 на сумму 89 283 руб.,

от 12.12.2022 N 1852 на сумму 629 390 руб. (подписан с учетом универсального корректировочного документа от 24.04.2023 N 292 к УПД N 1852, скрепленного печатью общества ТК "Гидросистема", подписанного директором общества ТК "Гидросистема" (уменьшение суммы первоначальной УПД на 1 762 292 руб.);

от 21.12.2022 N 1886 на сумму 51 896 руб.;

от 21.12.2022 N 1885 на сумму 2 873 321 руб.;

от 22.12.2022 N 1893 на сумму 11 608 руб.

Общая сумма товара, поставленного в адрес общества "Инвест-Энерго", составила 6 746 838 руб.

Ссылаясь, что на сумму оплаченного аванса товар поставлен не был, общество "Инвест-Энерго" направило обществу ТК "Гидросистема" претензию от 31.03.2023 N 34/23 о возврате денежных средств за оплаченную, но не поставленную продукцию.

Оставление претензии без ответа и без удовлетворения послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Ответчик в свою очередь, ссылаясь на подписанный обеими сторонами спора УПД от 12.12.2022 N 1582 на сумму 2 391 682 руб., указал, что в общем объеме товар был поставлен на сумму 8 509 130 руб., в силу чего при оплате товара на сумму 8 000 000 руб., у покупателя перед поставщиком образовалась задолженность в размере 509 130 руб. Данные обстоятельства указаны в качестве основания встречного иска.

Арбитражный суд первой инстанции, признав, что универсальным корректировочным документом от 24.04.2023 N 292 сторонами согласовано, что товар поставлен по спорному УПД 1852 лишь на сумму 629 390 руб., пришел к выводу, что требования истца по первоначальному иску являются обоснованными, а встречные требования о взыскании задолженности - подлежат отклонению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, исходя из следующего.

При разрешении спора суд первой инстанции верно руководствовался положениями параграфа 1 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 506 ГК РФ, часть 1 статьи 516 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В настоящем случае, суд первой инстанции установил, что получение обществом ТК "Гидросистема" денежных средств от общества "Инвест-Энерго" в рамках договора поставки в размере 8 000 000 руб. сторонами не оспаривается.

Из материалов дела следует, что поставка товара произведена обществом ТК "Гидросистема" на сумму 6 746 838 руб.

Спорным вопросом между сторонами является стоимость товара, поставленного по УПД N 1852.

Так, общество ТК "Гидросистема" ссылается на подписанный обеими сторонами спора УПД от 12.12.2022 N 1852 на сумму 2 391 682 руб.

Однако, в материалы дела представлен универсальный корректировочный документ от 24.04.2023 N 292 к УПД от 12.12.2022 N 1852, подписанный директором общества ТК "Гидросистема". Из указанного документа следует, что стороны изменили количество поставленного в адрес общества "Инвест-Энерго" товара (труба и уплотнительное кольцо) с 19 шт. до 5 шт., а также стоимость вышеуказанного товара с 2 391 682 руб. до 629 390 руб. Разница в стоимости поставленного товара составила 1 762 292 руб.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 470 ГК РФ предусмотрено, что товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 ГК РФ, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу пунктов 1, 2 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены, безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок либо возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента (пункт 1 статьи 476 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 518 ГК РФ покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

При этом бремя доказывания того, что недостатки товара возникли уже после передачи его покупателю и не вызваны причинами, возникшими до передачи товара покупателю (то есть недостатки товара возникли по причине, не зависящей от продавца), возлагается на самого продавца - в данном случае на ответчика.

В свою очередь на истца (по смыслу пункта 2 статьи 475 ГК РФ) возлагается обязанность представить доказательства некачественности товара.

Как следует из материалов дела, при принятии товара покупателем выявлено ненадлежащее качество.

Представитель общества "Инвест-Энерго" пояснил суду первой инстанции, что товар, представляющий собой разницу в УПД от 12.12.2022 N 1852 и УПД от 24.04.2023 N 292, а именно - труба и уплотнительное кольцо в количестве 14 шт. был забракован обществом "Инвест-Энерго" и возвращен на склад общества ТК "Гидросистема", иного суду не доказано, представителем общества ТК "Гидросистема" не оспорено.

Более того, в подтверждение данного обстоятельства представлено письмо общества "ЛТК "Свободный сокол" от 30.03.2023 N 947, из которого следует, что в ходе проведения входного контроля материалов установлено, что представленная партия труб (14 шт.) не является продукцией, произведенной обществом "ЛТК "Свободный сокол", а сертификат на продукцию от 20.02.2021 N 406 данного общества к спорной партии продукции отношения не имеет.

Таким образом, вопреки доводу общества "ТК "Гидросистема", материалами дела подтверждено, что в отношении поставленного товара по УПД N 1852 в количестве 14 шт. в нарушение пункта 2.2 договора отсутствовали сертификаты соответствия качества товара.

При наличии спора в соответствующей части, представлении покупателем доказательств несоответствия поставленного товара условиям договора, именно на ответчике лежала обязанность представить доказательства, свидетельствующие о поставке качественного товара по указанному УПД N 1852. Иного ответчик не доказал.

Следует также отметить, что корректировочный документ исходил непосредственно от самого общества "ТК "Гидросистема" - поставщика продукции.

Приведенный при этом довод ответчика о том, что при составлении корректировочного документа им была допущена бухгалтерская ошибка, о чем свидетельствует письмо поставщика от 28.04.2023 N 106/04, не может быть принят апелляционным судом, поскольку те позиции, которые были ранее исключены в корректировочном документе, касаются некачественного товара, что подтверждено также письмом производителя продукции (общества "ЛТК "Свободный сокол" от 30.03.2023 N 947).

С учетом приведенных обстоятельств, следует признать, что корректировка произведена исходя из фактических обстоятельств и правоотношений сторон. Признать наличие бухгалтерской ошибки в таком случае с учетом установленных ранее обстоятельств не представляется возможным.

При этом указанная поставщиком позиция не отвечает условиям заключенного сторонами договора.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции, вопреки доводам ответчика, пришел к верному выводу, что по УПД N 1852 товар поставлен лишь на сумму до 629 390 руб. Иного ответчиком не доказано.

Так как разница между суммой предоплаты и стоимостью поставленного товара составляет 1 253 162 руб., суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца по первоначальному иску, и отказал в удовлетворении встречного иска полностью.

Аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства имеющие значение для дела, указанные обстоятельства исследованы полно и всесторонне, нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Пермского края от 30 января 2024 года по делу N А50-17619/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Пермского края.

Председательствующий

И.С. Пепеляева

Судьи

Р.А. Балдин И.О. Муталлиева