Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-1994/23 по делу N А42-7814/2022

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

Дело N А42-7814/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от истца: не явился, извещен (представитель истца не подключился к системе веб-конференции (онлайн-заседание);

от ответчиков: 1 - представитель Шахматова А.А. по доверенности от 29.09.2022;

2 - представитель Орлова Н.В. по доверенности от 23.12.2022 с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание);

от третьего лица: представитель Шахматова А.А. по доверенности от 29.09.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1994/2023) Пальченко Ивана Николаевича на решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2022 по делу N А42-7814/2022 (судья Муратшаев Д.В.), принятое

по иску участника общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" Пальченко Ивана Николаевича

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Баррикада";

2) Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Икел"

о признании недействительным решения общего собрания участников,

УСТАНОВИЛ:

Участник общества с ограниченной ответственностью "Баррикада" Пальченко Иван Николаевич (далее - истец, Пальченко И.Н.) обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Баррикада" (далее - Общество) и Управлению Федеральной налоговой службы по Мурманской области (далее - Управление) о признании недействительным внеочередного общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 18.08.2022 по вопросам повестки дня:

- N 3. Прекращение полномочий Генерального директора Общества Мытько Анатолия Ивановича по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

- N 4. Избрание Бодруг Корнела Петровича Генеральным директором Общества сроком на 1 год.

- N 5. О поручении Генеральному директору ООО "ИКЕЛ" Бодругу Георгию Степановичу подписать трудовой договор с генеральным директором Общества Бодругом Корнелом Петровичем.

О признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 23.08.2022 за государственным регистрационным номером 2225100110266 о внесении сведений о Бодруге Корнеле Петровиче как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Икел" (далее - ООО "Икел").

Решением Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2022 отказано в удовлетворении искового заявления участника ООО "Баррикада" (ОГРН 1125190001881, ИНН 5190005162) Пальченко Ивана Николаевича; отменены обеспечительные меры, принятые судом определением от 13.09.2022 N А42-7814/2022.

Не согласившись с решением суда, Пальченко И.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что между ООО "ИКЕЛ" и Пальченко И.Н. отсутствовало корпоративное соглашение, не соответствует фактическим обстоятельствам дела; вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством сделан с нарушением норм материального права.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители ответчиков возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на них.

Представитель третьего лица также возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Представитель истца не обеспечил подключение к системе веб-конференции (онлайн-заседание).

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей ответчиков и третьего лица, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, 18.08.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников Общества со следующей повесткой дня:

1. Избрание председательствующего на внеочередном общем собрании участников ООО "Баррикада"

2. Избрание секретаря внеочередного общего собрания участников ООО "Баррикада".

3. Прекращение полномочий Генерального директора ООО "Баррикада" Мытько Анатолия Ивановича по п. 2 ч. 1 ТК РФ.

4. Избрание Бодруг Корнела Петровича Генеральным директором ООО "Баррикада" сроком на 1 год.

5. О поручении Генеральному директору ООО "ИКЕЛ" Бодругу Георгию Степановичу подписать трудовой договор с генеральным директором ООО "Баррикада" Бодругом Корнелом Петровичем.

Внеочередное общее собрание участников Общества с постановленной повесткой было созвано по инициативе ООО "Икел" (уведомление о проведении внеочередного общего собрания участников от 12.07.2022 исх. N 27-22).

По итогам общего собрания участников Общества были приняты решения, оформленные Протоколом внеочередного общего собрания участников Общества от 18.08.2022, результаты которых, а также состав участников, присутствовавших при принятии решений, были засвидетельствованы в нотариальном порядке, что подтверждается свидетельством об удостоверении решения органа управления юридического лица (серия 51 АА номер 1525056 от 18.08.2022, запись в реестре N 51/71-н/51-2022-4-687).

Участниками Общества являются: Пальченко Иван Николаевич (размер доли 24 % уставного капитала Общества) и ООО "Икел" (размер доли 76 % уставного капитала Общества). Необходимо отметить, что ООО "Икел" приобрел свою долю в уставном капитале Общества на основании договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества от 17.05.2021, заключенного между ООО "Икел" и АО "МПЗ "АСКОНА".

По указанным вопросам повестки дня собрания, а именно по оспариваемым решениям, принятым по вопросам N 3, N 4, N 5, Пальченко И.Н. проголосовал "против", ООО "Икел" - "за".

Пальченко И.Н. и ООО "Икел" являются сторонами корпоративного договора от 17.05.2021 (далее - Корпоративный договор), заключение которого предшествовало оформлению договора купли-продажи части доли в уставном капитале Общества.

Согласно условиям Корпоративного договора решения, связанные с какими-либо изменениями в Уставе предприятия, назначением директора до окончания срока полномочий действующего генерального директора, основными направлениями развития предприятия, сдачей в аренду (продаже) площадей принимаются Участниками единогласно (п. 3).

Посчитав, что спорные решения были приняты с нарушением требований закона и условий корпоративного договора, Пальченко И.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, придя к выводу, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники хозяйственного общества или некоторые из них вправе заключить между собой корпоративный договор об осуществлении своих корпоративных прав (договор об осуществлении прав участников общества с ограниченной ответственностью, акционерное соглашение), в соответствии с которым они обязуются осуществлять эти права определенным образом или воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников общества, согласованно осуществлять иные действия по управлению обществом, приобретать или отчуждать доли в его уставном капитале (акции) по определенной цене или при наступлении определенных обстоятельств либо воздерживаться от отчуждения долей (акций) до наступления определенных обстоятельств..

В обоснование требований истец указывает на наличие в Обществе Корпоративного соглашения от 17.05.2021, которое по своему названию, сути и содержанию является Соглашением акционеров АО "МПЗ "Аскона".

Соглашение акционеров АО "МПЗ "Аскона" от 17.05.2021 заключено между Пальченко Л.И., владеющей 2 490 обыкновенными акциями АО "МПЗ "Аскона", и Бодругом П.С. (в тоже время, Бодруг П.С. не владел акциями АО "МПЗ "Аскона", что подтверждается списками акционеров от 09.03.2021 г. и 16.05.2022 г).

Пунктом 5 статьи 67.2 ГК РФ установлено, что корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (статья 308 ГК РФ).

Следовательно, соглашение от 17.05.2021, заключенное между акционерами АО "МПЗ "Аскона", не имеет какой-либо юридической силы для Общества и её участников.

Кроме того, как утверждают ответчики и не оспаривает истец, между ООО "Икел" и Пальченко И.Н. (участниками Общества) никогда не заключалось корпоративных договоров в отношении Общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оспариваемые решения приняты в соответствии с положениями Устава Общества и действующим законодательством.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических, лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ).

В соответствии с п. 2 ст. 17 Закона N 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно п. 4 ст. 5 Закона 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся регистрирующим органом на основании документов, представленных при государственной регистрации.

В соответствии с п. 1 ст. 25 Закона N 129-ФЗ за представление недостоверных сведений заявители, юридические лица и (или) индивидуальные предприниматели несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации.

Таким образом, обязанность по предоставлению при государственной регистрации достоверной информации о юридическом лице возложена на заявителя.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган, если иное не установлено Законом N 129-ФЗ.

В соответствии со ст. 11 Закона N 129-ФЗ решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр. Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, установленных п.1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ.

В Инспекцию (регистрирующий орган до реорганизации 29.08.2022, в форме присоединения к Управлению) 20.08.2022 в отношении Общества поступил комплект документов для внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (входящий N 3995А):

- заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица, и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ (далее - заявление по форме N Р13014);

- протокол внеочередного общего собрания участников Общества от 18.08.2022;

- свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 18.08.2022 N 51 АА номер 1525056.

Согласно представленному заявлению по форме N Р13014 изменения вносятся в сведения о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: прекращение полномочий генерального директора Мытько Анатолия Ивановича и возложение полномочий генерального директора на Бодруг Корнела Петровича.

Заявителем при внесении изменений выступил Бодруг Корнел Петрович.

При рассмотрении Инспекцией вышеуказанных документов в отношении Общества оснований для отказа в государственной регистрации, предусмотренных п. 1 ст. 23 Закона 129-ФЗ, не установлено.

В соответствии со сроками, установленными п. 1 ст. 8 Законом N 129-ФЗ, Инспекцией 23.08.2022 принято решение о государственной регистрации вышеуказанных изменений N 3995А, и в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2225100110266.

Таким образом, изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО "Баррикада", внесены Инспекцией в соответствии с Законом N 129-ФЗ.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Мурманской области от 19.12.2022 по делу N А42-7814/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов