Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-2082/23 по делу N А21-8652/2022

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

Дело N А21-8652/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пивцаева Е.И.

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Евстегнеевой Е.В.

при участии:

от заявителя: представитель Любимова М.Н. по доверенности от 07.03.2022;

от ответчика: представители Бондарев Ю.А. по доверенности от 14.04.2022, Худалов Б.А. по доверенности от 16.08.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2082/2023) компании Орнето Партнерз ЛП на решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 по делу N А21-8652/2022 (судья Надежкина М.Н.), принятое

по иску компании Орнето Партнерз ЛП

к акционерному обществу "Калининградский морской торговый порт"

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Компания Орнето Партнерз ЛП (далее - истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд Калининградской области с иском к акционерному обществу "Калининградский морской торговый порт" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров Общества от 29.06.2022.

Решением Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с решением суда, Компания обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы ее податель указывает, что судом первой инстанции не дана какая-либо оценка доводам истца о допущенных ответчиком нарушениях и злоупотреблениях при созыве и проведении годового общего собрания акционеров. По мнению подателя жалобы, вывод суда первой инстанции о том, что заблаговременно прибывшие для участия в собрании представители истца могли получить пропуск для участия в собрании, не соответствует обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Компания считает, что судом первой инстанции допущено нарушение норм материального права в части неприменения ч.7 ст.49 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которой существенные нарушения при проведении собрания акционеров являются основанием для признания решения собрания недействительным.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель Общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, Компания является акционером Общества, владеет 43 000 шт. обыкновенных акций, что соответствует 43% от общего количества акций.

29.06.2022 состоялось годовое общее собрание акционеров Общества, по итогам которого принят ряд решений, в том числе, решение об избрании членов совета директоров.

Ссылаясь на то, что представители Компании по независящим от них причинам не смогли принять участие в этом собрании, что привело, в том числе к лишению возможности проголосовать за предложенные Компанией в состав совета директоров кандидатуры, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска, указав на то, что порядок прохода на территорию, отнесенную к пункту пропуска через госграницу, регламентирован императивными нормами действующего законодательства.

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

Пунктом 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) предусмотрено, что акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.

В пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" разъяснено, что при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания; непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания; несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования и др.

Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров. Вместе с тем разрешая такие споры, суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков акционеру (пункт 7 статьи 49 указанного выше Закона N 208-ФЗ).

Из материалов дела следует, что представители Компании, действительно, 29.06.2022 не были допущены на территорию проведения собрания акционеров Общества по причине отсутствия у них пропусков.

Как пояснил ответчик, АО "Калининградский морской торговый порт" располагается на территории объекта транспортной инфраструктуры - морского порта Калининград, служащего пунктом пропуска через государственную границу РФ.

В силу пункта 10 Правил режима в пунктах пропуска через Государственную границу Российской Федерации, утвержденных Приказ Минтранса России от 31.03.2022 N 107 (далее - Правила Минтранса России) въезд (проход) в пункт пропуска и выезд (выход) из пункта пропуска лиц и транспортных средств, а также ввоз и вывоз грузов, товаров и животных осуществляются в специально выделенных для этих целей местах, обозначенных соответствующими указателями контрольно-пропускных пунктов (далее - КПП).

Въезд (проход), выезд (выход) в пункт пропуска осуществляется через КПП лиц и транспортных средств, прибывающих в пункт пропуска в целях пересечения Государственной границы Российской Федерации - по документам, удостоверяющим личность гражданина Российской Федерации, иностранного гражданина или лица без гражданства. Передвижение по территории пункта пропуска осуществляется по маршрутам, установленным технологической схемой организации пропуска через Государственную границу Российской Федерации лиц, транспортных средств, грузов, товаров и животных для данного пункта пропуска (Пункт 11 Правил |Линтранса России).

Ответственным за организацию и обеспечение порядка допуска на территорию пункта пропуска, расположенного в пределах объекта транспортной инфраструктуры, к транспортному средству заграничного следования и/или на транспортное средство заграничного следования лиц и транспортных средств в соответствии с настоящими Правилами, является администрация объекта транспортной инфраструктуры (пункт 13 Правил Минтранса России).

Пропуска выдаются администрацией объекта транспортной инфраструктуры и администрацией пункта пропуска только при личном обращении физических и юридических лиц, допускаемых в пункт пропуска, а факты их выдачи регистрируются в базах данных на электронном и (или) бумажном носителях.

Письменные обращения о выдаче пропусков в пункты пропуска, функционирующие в пределах объектов транспортной инфраструктуры, направляются на согласование с подразделением пограничного контроля только при наличии согласования администрации объекта транспортной инфраструктуры.

При наличии технической возможности и решений допускается согласование обращений на пропуска в форме электронного документооборота (пункт 43 Правил Минтранса России).

При таких обстоятельствах, являются обоснованными выводы суда первой инстанции о том, что порядок прохода на территорию, отнесенную к пункту пропуска через госграницу, регламентирован императивными нормами действующего законодательства. В этой связи ссылка истца на то, что внутреннее положение (инструкция) АО "Калининградский морской торговый порт" о пропускном и внутреобъектовом режимах не было размещено на официальном сайте общества в разделе "Акционерам", правомерно отклонена судом, поскольку это не исключает обязанности соблюдения законодательно установленного порядка.

Судом апелляционной инстанции установлено, что Положение о пропускном и внутреобъектовом режимах размещено на официальном сайте Общества в подразделе "Справочная информация" раздела "Клиентам" (http://kscport.ru/files/pol_prop_obiekt_rezh.pdf).

Кроме того, ответчик указал на то, что представители истца явились к месту проведения собрания за 1 час 30 минут, что предполагает наличие у них достаточного количества времени для подачи заявки на пропуск и получение этого пропуска для прохода на режимную территорию.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчик обоснованно отказал в допуске к участию в собрании представителей истца.

Иных нарушений при подготовке и проведении годового общего собрания акционеров истцом по правилам статьи 65 АПК не доказано.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 07.12.2022 по делу N А21-8652/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.И. Пивцаев

Судьи

И.В. Масенкова В.А. Семиглазов