Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 18АП-17608/22 по делу N А76-38050/2021

г. Челябинск

14 марта 2023 г.

Дело N А76-38050/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Низовской К.Ф., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Злат Телеком" - Лаврова Андрея Анатольевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 по делу N А76-38050/2021 об отказе в признании сделки недействительной и применении ее последствий недействительности.

Муниципальное унитарное предприятие "Автохозяйство администрации Златоустовского городского округа" (далее - заявитель, МУП " Автохозяйство администрации ЗГО") 22.10.2021 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Злат Телеком" (далее - ООО "Злат Телеком", должник) несостоятельным (банкротом); утвердить временного управляющего Лаврова Андрея Анатольевича из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал".

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2022 в отношении ООО "Злат Телеком" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден - Лавров Андрей Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал"".

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 23.06.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Лавров Андрей Анатольевич, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал"".

22.08.2022 конкурсный управляющий Лавров А.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о:

- признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2020 N 06/4, заключенного между ООО "Злат Телеком" и Елизарьевым Константином Юрьевичем (далее - ответчик, Елизарьев К.Ю.);

- применении последствий недействительности сделки путем обязания Елизарьева К.Ю. возвратить в собственность ООО "Злат Телеком" 1-комнатную квартиру, общей площадью 31,9 кв.м., расположенную по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. Кусинское шоссе, д. 5а, кв. 8, кадастровый номер 74:25:0302008:248, при этом восстановить право требования Елизарьева К.Ю. к ООО "Злат Телеком" в размере 372 000 руб. (вх. от 24.08.2022, сделка N 1).

В ходе судебного разбирательства конкурсным управляющим Лавровым А.А. подано ходатайство об уточнении требования (л.д. 29-30), которое судом рассмотрено и принято в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). Согласно уточнениям, заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи от 19.06.2020 N 06/4, заключенный между Елизарьевым К.Ю. и ООО "Злат Телеком", применить последствия недействительности сделки путем взыскания с Елизарьева К.Ю. в конкурсную массу должника 372 000 руб. 00 коп., восстановления права требования ответчика к должнику.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Злат Телеком" Лавров А.А. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, перейти к рассмотрению спора по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, привлечь к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Ильину О.А.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 26.01.2023.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что судебный акт принят о правах и обязанностях не привлеченного к делу лица (Ильиной О.А.). На момент совершения оспариваемой сделки должник имел признаки неплатежеспособности. Оспариваемая сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам независимым кредиторам, привела к прекращению должником своей хозяйственной деятельности и невозможности погашения требований независимых кредиторов должника, кроме того, совершена между аффилированными лицами.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.01.2023 конкурсным управляющим должника утверждена Портнова Алла Юрьевна, член Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Южный Урал", ИНН 745118169220, адрес для направления корреспонденции: 454091, г. Челябинск, а/я 12956.

По данным Картотеки арбитражных дел, апелляционным судом установлено, что 23.01.2022 зарегистрировано заявление Елизарьева К.Ю. о намерении погасить требования кредиторов к должнику в полном объеме, вопрос с принятием по данному заявлению к моменту проведения заседания не разрешен.

Из текста заявления следует, что оно подано в порядке статьи 125 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2023 судебное заседание отложено на 09.03.2023 в связи с вышеуказанными обстоятельствами.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.03.2023 была произведена замена судьи Калиной И.В., находящейся в отпуске, на судью Курносову Т.В., в связи с чем, дело рассматривалось сначала.

До начала судебного заседания от Елизарьева К.Ю., конкурсного управляющего Портновой А.Ю. поступили ходатайства о прекращении производства по апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между должником (продавец) и Елизарьевым К.Ю. (покупатель) 19.06.2020 подписан договор купли-продажи N 06/4 (документ в Системе Мой Арбитр от 22.08.2022 20.13), по условиям которого продавец продал, а покупатель купил в собственность недвижимое имущество - 1-комнатную квартиру, общей площадью 31,9 кв.м., расположенную по адресу: Челябинская область, г. Златоуст, ул. Кусинское шоссе, д. 5а, кв. 8, КН 74:25:0302008:284 (далее - объект недвижимости) на сумму 372 000 руб. 00 коп.

Полагая, что должник совершил сделку в период неплатежеспособности, при неравноценном встречном исполнении и с аффилированным лицом, конкурсный управляющий Лавров А.А. обратился с настоящим заявлением в суд.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришел к выводу, что подтверждается реальность правоотношений между ООО "Злат Телеком" и Елизарьевым К.Ю., счел не доказанным факт несоответствия цены договора и рыночной стоимости, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие недобросовестное поведение должника и ответчика, а также цели причинения вреда кредиторам должника, указав, что в данном случае не имеет значения аффилированность должника и ответчика, поскольку доказательств того, что заключение спорного договора и перечисление спорной суммы носило транзитный характер в целях перераспределения средств внутри группы лиц в пользу заинтересованного лица, не имеется.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве.

Заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (статья 61.9 Закона).

Между тем, судом апелляционной инстанции установлено, что производство по делу о банкротстве прекращено определением суда от 02.03.2023 в связи с полным погашением требований конкурсных кредиторов Елизарьевым К.Ю.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве, в том числе в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве

Исходя из пункта 2 статьи 57 Закона о банкротстве, в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу статьи 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Федеральным законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если в рамках дела о банкротстве суд рассмотрел заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, заявление о привлечении лица к субсидиарной ответственности в порядке статьи 10 Закона или требование кредитора в порядке статей 71 или 100 Закона и принял по результатам его рассмотрения определение по существу, то последующее прекращение производства по делу о банкротстве не препятствует рассмотрению апелляционной или кассационной жалобы на указанное определение, а также заявления о пересмотре в порядке надзора этого определения. Если в таком случае суд вышестоящей инстанции отменит ранее принятое определение, то названные заявления подлежат оставлению этим вышестоящим судом без рассмотрения применительно к пункту 4 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Сделка оспаривалась по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Разъяснения по порядку применения данной нормы приведены в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

В рассматриваемом случае, апеллянтом приводились доводы о совершении сделки в целях причинения вреда кредиторам, поскольку она совершена в пользу заинтересованного лица (учредитель должника, а также учредитель и руководитель юридического лица, являющегося учредителем должника), в период наличия у должника признаков неплатежеспособности (обязательства перед заявителем по делу имелись за период 01.03.2017 - 02.08.2020, решение суда от 24.06.2021 по делу N А76-47919/2020, включены в реестр определениями от 27.10.2021, 07.02.2022), одновременно совершено 5 сделок по цене 2 749 000 руб. (все оспорены в деле о банкротстве), что превышает 20 % от балансовой стоимости активов (за 2019 год составляла 8,984 млн. руб.), однако за счет перечисления средств не были удовлетворены требования независимых кредиторов (в реестре 3 кредитора на общую сумму 1,8 млн. руб.), денежные средства, вырученные от продажи, перечислены в пользу аффилированного лица - ЗАО "Картель Промснаб" (ИНН 7453023986, где ответчик являлся акционером и финансовым директором) в счет частичного возврата по беспроцентному займу от 10.06.2003, о наличии которых конкурсному управляющему неизвестно, перечисление носило транзитный характер (фактически происходило перераспределение денежных средств внутри группы компаний, подконтрольных ответчику), после отчуждения всего ликвидного имущества должник фактически прекратил осуществлять свою хозяйственную деятельность, иное имущество у должника отсутствует, что привело к невозможности произвести расчеты с независимыми кредиторами.

Между тем, выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной сделаны без исследования и оценки всей совокупности вышеуказанных обстоятельств, названных управляющим (статьи 66, 168 АПК РФ), что указывает на преждевременность таких выводов, фактически основанных не неполном выяснении значимых для дела обстоятельств.

С учетом данного обстоятельства и вышеприведенных разъяснений в пункте 19 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены судебного акта (подпункт 1 пункта 1 статьи 270 АПК РФ) и оставления заявления конкурсного управляющего без рассмотрения применительно к статье 148 АПК РФ.

Ходатайства Елизарьева К.Ю. и конкурсного управляющего о прекращении производства по апелляционной жалобе подлежат отклонению ввиду вышеизложенных обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Поскольку заявление оставлено без рассмотрения оснований для взыскания государственной пошлины в порядке статьи 110 АПК РФ не имеется (при принятии заявления и апелляционной жалобы к производству была предоставлена отсрочка по ее уплате).

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 30.11.2022 по делу N А76-38050/2021 отменить.

Заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственности "Злат Телеком" о признании недействительным договора купли-продажи от 19.06.2020 N 06/4, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Злат Телеком" и Елизарьевым Константином Юрьевичем, применении последствий недействительности сделки - оставить без рассмотрения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Л.В. Забутырина

Судьи

Ю.А. Журавлев Т.В. Курносова