Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 18АП-16994/22 по делу N А07-8408/2020

г. Челябинск

16 марта 2023 г.

Дело N А07-8408/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Курносовой Т.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Нурумовой К.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу Шипаева Станислава Мунировича на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2022 по делу N А07-8408/2020.

В заседании приняли участие:

представители Шипаева С.М. - Бухарметов В.И. (паспорт, доверенность от 27.05.2022), Гареева Е.Р. (паспорт, доверенность от 28.02.2023);

Миронова Льва Александровича - Галимуллин Л.А. (паспорт, доверенность от 17.01.2022 N 1/2022);

Шариповой Гузель Илькамовны - Сальников С.Е. (паспорт, доверенность от 18.11.2022);

общества с ограниченной ответственностью "Ак Бур Сервис" (ОГРН 1140280051922, далее - общество "Ак Бур Сервис") - Карамутдинова Д.А. (паспорт, доверенность от 15.02.2023 N 3).

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,

УСТАНОВИЛ:

на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Миронова Л.А. о признании общества с ограниченной ответственностью "СпецМонтажТехнология" (ОГРН 140280028943, далее - общество "СМТ") несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) заявление признано обоснованным, общество "СМТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника, конкурсным управляющим имуществом последнего утвержден арбитражный управляющий Барсукова Мария Вячеславовна, член Ассоциации МСРО "Содействие".

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило заявление индивидуального предпринимателя Агаева Эльнура Магомедали оглы (ИНН 890410160600, далее - предприниматель Агаев Э.М.) о признании договора аренды спецтехники с правом последующего выкупа от 03.05.2018, заключенного должником с индивидуальным предпринимателем Мироновым Л.А., недействительным и применении последствий недействительности данной сделки.

Определением Арбитражный суд Республики Башкортостан от 11.11.2022 в удовлетворении указанного заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Шипаев С.М. обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

По мнению Шипаева С.М., при вынесении обжалуемого определения суд первой инстанции не дал должной оценки доводам о том, что апеллянт не подписывал акты к договору аренды от 03.05.2018 и никогда не принимал технику от предпринимателя Миронова Л.А., который фактически и не мог ее передать обществу "СМТ".

Заявитель также отмечает, что решение по делу N А55-3719/2019 вынесено в отсутствие представителей общества "СМТ" и в ходе соответствующего судебного разбирательства вопрос о реальной передаче техники в рамках оспариваемой сделки не исследовался.

Податель жалобы также указывает на то, что выкуп обществом "СМТ" двух единиц техники у предпринимателя Миронова Л.А. имел место вне рамок договора аренды от 03.05.2018 по самостоятельным договорам купли-продажи, в связи с чем это обстоятельство неправомерно учтено судом как свидетельствующее о реальности оспариваемой сделки.

Шипаев С.М., кроме того, ссылается на отсутствие у общества "СМТ" на момент заключения спорного договора аренды признаков объективного банкротства не имелось и на то, что признание должника несостоятельным рассмотрено в отсутствие его представителей.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что при исследовании вопрос о мнимости договора аренды от 03.05.2018 суд первой инстанции не дал оценки представленным с его стороны доказательствам, перечисленным в жалобе в числе 54 позиций.

Помимо изложенного апеллянт отмечает, что Шарипова Г.И. обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу N А55-37197/2019, которая принята к производству и назначена к рассмотрению.

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 10.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание по ее рассмотрению назначено на 13.02.2023.

До начала судебного заседания посредством системы подачи документов в электронном виде "Мой арбитр" поступили: 30.01.2023 и 13.02.2023 от Миронова Л.А. отзыв (вх.N 6341) на апелляционную жалобу и дополнения к отзыву (вх.N 9301) с приложениями; 08.02.2023 от конкурсного управляющего имуществом общества "СМТ" Барсуковой М.В. отзыв на апелляционную жалобу (вх.N 8415); 09.02.2023, 10.02.2023 и 13.02.2023 от Шариповой Г.И. - письменные пояснения с дополнительными доказательствами (вх.N 8645), заявление о фальсификации доказательств (вх.N 8646) и ходатайство о приобщении дополнительных доказательств (вх.N 8880, 8181).

Определением Восемнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 13.02.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 13.03.2023, рассмотрение ходатайств Миронова Л.А., конкурсного управляющего имуществом должника о приобщении к материалам дела отзывов, ходатайств Шариповой Г.И. о приобщении письменных пояснений, дополнительных доказательств, а также вопроса о наличии оснований для рассмотрения заявления о фальсификации доказательств оставлены открытыми.

От Шариповой Г.И. 09.03.2023 поступили письменные пояснения по ходатайству о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств и невозможности их представить при рассмотрении спора в суде первой инстанции, в которых учредитель должника указывает на то, что она не привлекалась к участию в обособленном споре, по итогам рассмотрения которого принят обжалуемый судебный акт, а заключение специалиста от 12.12.2022 N 106/2022-1.1-3.1 и распечатка данных общедоступного сервиса "Проверка автомобиля" ГИБДД МВД России в отношении двух кранов автомобильных получены после рассмотрения данного спора по существу.

От Шариповой Г.И. также 09.03.2023 поступило ходатайство об истребовании доказательств. Заявитель просит запросить у общества с ограниченной ответственности "РН-Ванкор" с указанием идентификационных данных техники (экскаваторы, краны-трубоукладчики и автомобили КамАЗ), являющейся предметом оспариваемого договора, сведения о периоде хранения, передвижении в период с 03.05.2018 по 30.04.2019 и о том, кем вывозилась такая техника.

От общества "Ак Бур Сервис" 13.03.2023 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором данное общество поддерживает доводы апеллянта и просит жалобы удовлетворить.

От Миронова Л.А. 13.03.2023 поступили письменные возражения на пояснения Шариповой Г.И. о наличии объективных препятствий представить документы, о приобщении которых заявлено в настоящее время, в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции, а также своевременно заявить названные ходатайства.

В судебном заседании судом в порядке статьи 262 АПК РФ судом к материалам дела приобщены отзывы на апелляционную жалобу, поступившие от конкурсного управляющего имуществом должника, от Миронова Л.А. и от общества "Ак Бур Сервис".

Также суд приобщил к материалам дела отзыв Шариповой Г.И., поступивший 08.02.2023, пояснения данного лица по заявленным ходатайствам от 09.03.2023 и возражения Миронова Л.А. от 13.03.2023 на данные пояснения.

Рассмотрев ходатайство Шариповой Г.И. о приобщении к материалам дела дополнительных документов, суд апелляционной инстанции в его удовлетворении отказывает, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 12) поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В данном конкретном случае установлено, что Шарипова Г.И. является согласно данным ЕГРЮЛ участником общества "СМТ" с долей участия в уставном капитале 50%.

В силу абзаца четвертого пункта 1 статьи 35 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в арбитражном процессе по делу о банкротстве участвует представитель учредителей (участников) должника.

В ходе конкурсного производства представителю участников должника предоставлены права лица, участвующего в деле о банкротстве (пункт 3 статьи 126 Закона о банкротстве).

Представителем учредителей (участников) должника признается, в том числе лицо, избранное учредителями (участниками) должника для представления их законных интересов при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве (статья 2 Закона о банкротстве).

Представитель учредителей (участников) должника относится к основным участвующим в деле о банкротстве лицам, которые также признаются непосредственными участниками всех обособленных споров в судах всех инстанций, относятся (второй абзац пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве").

Указанное позволяет участникам реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности, в том числе участвовать в рассмотрении обособленных споров без необходимости отдельного решения судом вопроса о привлечении их в порядке статьи 51 АПК РФ.

При этом отсутствие у Шариповой Г.И. статуса представителя участников должника с учетом размера принадлежащей ей лично доли в уставном капитале последнего не являлось препятствием для реализации ее права на судебную защиту (определение Судебной коллегии по экономическим спора Верховного Суда РФ от 14.06.2016 N 304-ЭС15-20105).

Кроме того, Шарипова Г.И. заявлена в качестве одного из ответчиков по обособленному спору о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, производство по которому возбуждено определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.03.2021 по данному делу, после чего имела право знакомиться с материалами дела, в том числе в электронном виде, своевременно узнать о рассмотрении данного обособленного спора об оспаривании договора аренды.

Исходя из указанного в своей совокупности, суд апелляционной инстанции не усматривает наличия объективных препятствий для участия Шариповой Г.И. в судебном разбирательстве по настоящему обособленному спору и реализации предусмотренных действующим процессуальным законодательством прав.

Таким образом, невозможность своевременного представления документов, приложенных к отзыву на апелляционную жалобу от 08.02.2023, которые существовали до даты вынесения обжалуемого решения, в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от апеллянта, не обоснована.

Что касается представленных заключений специалистов от 12.12.2022, то учитывая дату их составления, они на выводы суда первой инстанции в любом случае повлиять не могли.

Шариповой Г.И. в данном случае совершены действия по сбору новых доказательств после вынесения обжалуемого судебного акта, что применительно к положениям пункта 2 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 29 постановления Пленума ВС РФ N 12, не свидетельствует об уважительности причин непредставления таких документов суду первой инстанции.

Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поведение заявителя по сбору новых доказательств только в целях опровержения сделанных судом первой инстанции выводов после окончания стадии судебного доказывания не соответствует положениям части 2 статьи 41 АПК РФ и суд не вправе возлагать последствия такого поведения на иных лиц и тем самым вынуждать их к совершению процессуальных действий, связанных с опровержением представленных доказательств.

Согласно части 1 статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (часть 3 статьи 8 АПК РФ).

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции также не усматривает оснований для рассмотрения заявленных Шариповой Г.И. ходатайства об истребовании доказательств и заявления о фальсификации доказательств, учитывая, что таковые объективно могли быть заявлены своевременно суду первой инстанции.

Шарипова И.Г. как участник общества "СМТ", признанного банкротом, вправе была самостоятельно реализовывать предусмотренные законом процессуальные возможности своевременно.

Более того, следует отметить, что о фальсификации заявлено в отношении, в том числе договора купли-продажи имущества от 28.08.2017 N 84-17, заключенного Мироновым Л.А. с обществом с ограниченной ответственностью "РН-Строй" (ОГРН 5087746000249, далее - общество "РН-Строй") по итогам проведения публичных торгов, и акта приема-передачи к нему от 24.10.2017, причем на основании сомнений относительно подписания данной сделки именно конкурсным управляющим указанного общества. Вместе с тем, данные обстоятельства являются объективно установленными фактами в рамках дела N А40-113343/2013.

Представители Шипаева С.М. поддержали доводы апелляционной жалобы, которую просили удовлетворить.

Иные участники процесса изложили позиции по доводам апеллянта, соответствующие содержанию ранее представленных ими письменных отзывов.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в порядке статьей 266, 268 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, индивидуальным предпринимателем Мироновым Л.А. и обществом "СМТ" (арендатор) 03.05.2018 заключен договор аренды спецтехники с правом последующего выкупа.

В соответствии с актами приема-передачи от 03.05.2018 от арендодателя (ответчика) в адрес арендатора (должник) переданы и последним приняты следующие единицы спецтехники:

1. Экскаватор Komatsu РС 200-8 Год выпуска 2008, заводской номер 314553, N двигателя SAA6O107E26532246, цвет желтый; свидетельство о регистрации ТС ВН N 132175, гос.рег.знак код 24 серия КС N 0489;

2. Экскаватор Komatsu РС 200-8 Год выпуска 2008, заводской номер 314552, N двигателя SAASD107E26532247, цвет желтый; гос.рег.знак код 24 серия КС N 2334;

3. КамАЗ 43118-15 Кран автомобильный VIN - X8955713580AL1489, год выпуска 2008, модель N двигателя 74031082515441, шасси (рама) N ХТС 43118R82350854, цвет кузова белый, свидетельство о регистрации ТС гос.рег.знак код 24 серия ТМ N 362622;

4. КамАЗ 43118-15 Кран автомобильный VIN - X8955713580AL1490, год выпуска 2008, модель N двигателя 74031082513267, шасси (рама) N ХТС 43118R82350853, цвет кузова белый, свидетельство о регистрации ТС гос.рег.знак код 24 серия ТМ N 626365;

5. Кран-Трубоукладчик ТГ-221 КМ, год выпуска 2010, N двигателя 35239887, вид движения гусеничный, цвет желтый, свидетельство о регистрации серия ВН 645863, гос.рег.знак код 24 серия ХК N 5774;

6. Кран-Трубоукладчик ТГ-503К, N двигателя 37234701 вид движения гусеничный, цвет желтый, свидетельство о регистрации серия ВН 132563, рег.знак код 24 серия КС N 2414.

В соответствии с пунктом 3.3.12 договора аренды от 03.05.2018 по требованию арендодателя арендатор обязан подписать акт приемки-сдачи оказанных услуг в течении 5 (пяти) дней с даты его получения, либо направить мотивированный отказ от подписания в тот же срок.

По согласованию сторон (пункт 4.1 того же договора) ежемесячная арендная плата за пользование арендованным имуществом, с момента заключения договора составляет:

- за экскаватор Komatsu РС 200-8 в размере 400 000 рублей;

- за экскаватор Komatsu РС 200-8 в размере 400 000 рублей;

- за КамАЗ 43118-15 Кран автомобильный в размере 180 000 рублей;

- за КамАЗ 43118-15 Кран автомобильный в размере 180 000 рублей;

- за Кран-Трубоукладчик ТГ-221 КМ в размере 530 000 рублей;

- за Кран-Трубоукладчик ТГ-503К в размере 800 000 рублей.

В соответствии с пунктом 4.1.1 договора аренды от 03.05.2018 арендные платежи подлежат оплате арендатором на расчетный счет арендодателя до 10 числа месяца следующего за текущим месяцем аренды.

Согласно пункту 5.1 указанного договора он вступает в силу с даты подписания и действует один год, а в части взаиморасчетов до полного их завершения.

Пунктом 4.2. договора предусмотрена возможность арендатора выкупить арендованное имущество.

В случае, если арендатор отказывается от выкупа имущества в установленный договором срок, арендные отношения между сторонами считаются существующими до момента возврата стороной арендатора предмета договора арендодателю в месте, оговоренном сторонами.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу N А55-37197/2019 с общества "СМТ" в пользу индивидуального предпринимателя Миронова Л.А. взыскано 144 042 432 руб. 27 коп., в том числе 35 769 354 руб. 84 коп. задолженности по договору аренды спецтехники от 03.05.2018 за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года, 108 273 077 руб. 43 коп. пеней, начисленных за период с 14.06.2018 по 11.12.2019.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу N А55-37197/2019 вступило в законную силу, выдан исполнительный лист серии ФС N 031824260.

На основании данного судебного акта Миронов Л.А. обратился с заявлением о признании общества "СМТ" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) заявление признано обоснованным, общество "СМТ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника; указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.

Ссылаясь на то, что договор аренды спецтехники от 03.05.2018 фактически не исполнялся, предприниматель Агаев Э.М. обратился в рамках дела о банкротстве должника с заявлением о признании данной сделки недействительной по статьям 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности аффилированности предпринимателя Миронова Л.А. по отношению к должнику и отсутствия оснований для вывода о мнимости заключенного между ними договора аренды.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав и оценив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, не установил оснований для отмены или изменения судебного акта, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63), в порядке Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ).

На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ N 63).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Совершенная должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов сделка может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки).

Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ N 63, пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

При этом квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В отношении данного подхода сформирована устойчивая судебная практика (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306- ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17- 4886 и др.).

Исходя из содержания статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 N 67-КГ14-5).

Для установления недействительности договоров на основании статей 10, 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) обеих сторон оспариваемой сделки.

Кроме того, следует учитывать, что при наличии в законе специального основания недействительности сделки, нарушающей запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий.

Для признания сделки ничтожной (мнимой) в соответствии со статьями 10, 168 и/или 170 АПК РФ необходимо установить, что именно обе стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Из системного толкования положений пункта 2 статьи 1, статей 153, 154 ГК РФ следует, что сделка является действительной, когда воля сторон сделки является согласованной и соответствует их волеизъявлению. Тот факт, что одна из сторон изначально не собиралась исполнять сделку, не свидетельствует о мнимости договора, если нет доказательств того, что и другая сторона также не имела реальной воли на исполнение собственного обязательства или получение исполнения от контрагента.

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Исходя из направленности гражданского законодательства на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, на законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, никто не может противоречить собственному предыдущему поведению.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Согласно положениям части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

В рассматриваемом случае судом установлено и подтверждается материалами дела, что оспариваемый договор аренды спецтехники заключен 03.05.2018 обществом "СМТ" и предпринимателем Мироновым Л.А. как независимыми между собой лицами, доказательств обратному не представлено.

Переданное в аренду имущество приобретено самим Мироновым Л.А. по договору купли-продажи имущества от 28.08.2017 N 84-17, заключенному с обществом "РН-Строй" по результатам публичных торгов по лоту N 1, проведенных в рамках процедуры банкротства данного общества (пункт 1.3 данного договора).

Договор аренды спецтехники заключен 03.05.2018 и акт приема-передачи техники подписаны от имени общества "СМТ" Шипаевым С.М.

В настоящее время Шипаев С.М., не опровергая факт подписания самого спорного договора, утверждает, что им не подписывался акт передачи техники и фактически договор не исполнялся, имущество арендодателем обществу "СМТ" не передавалось.

Между тем, из материалов дела следует, что отношения между обществом "СМТ" и предпринимателем Мироновым Л.А. являлись длительными, как следует из содержания решения по делу N А55-37197/2019, задолженность по арендной плате взыскана за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года.

При этом вплоть до подачи рассматриваемого заявления о признании сделки недействительной 28.12.2021 предпринимателем Агаевым Э.М. непосредственно Шипаев С.М. как бывший руководитель общества "СМТ", подписавший спорный договор аренды от 03.05.2018, каким-либо образом не отрицал существование взаимоотношений по нему, в том числе не заявлял возражений, как в ходе рассмотрения дела N А55-37197/2019, решением по которому ответчик взыскивал задолженность по арендной плате, в частности путем заявления о ничтожности сделки, так и при рассмотрении обоснованности заявления Миронова Л.А. о признании должника банкротом.

Кроме того, как следует из заверенной нотариально переписки между обществом "СМТ" и предпринимателем Мироновым Л.А. по электронной почте, арендодатель регулярно направлял счета на оплату и акты об оказанных услугах и ему в ответ поступали подписанные директором общества "СМТ" Шипаевым С.М. акты за июль, август, октябрь и ноябрь 2018 года на общую сумму 8 360 000 руб. (том 2 обособленного спора, л. 4-5).

При оценке доводов о мнимости спорной сделки также установлено, что техника, являющаяся ее предметом, приобретенная изначально предпринимателем Мироновым Л.А. у общества "РН-Строй", находилась в Красноярском крае на Ванкорском месторождении.

При этом, как отмечает конкурсный управляющий имуществом общества "СМТ", на момент заключения спорной сделки у должника имелись заключенные договоры подряда с ООО "РН-Ванкор", ООО "Ванкорнефть" на выполнение работ, требующих наличие соответствующей специальной техники, которая у общества "СМТ" в собственности отсутствовала; а также то, что обществом "СМТ" был заключен договор на поставку нефтепродуктов с акционерным обществом "Сузун" от 23.10.2018 N 751618/0530Д.

Должник также выкупил у ответчика две единицы арендованной техники во исполнение оспариваемого договора (Кран авто КС-55713-5 Камаз 43118-15, гос. N К754 АА 124, VIN: X8955713580AL1491, Экскаватор гусеничный Komatsu PC- 200-8, 2008 года выпуска, VIN: 314552, гос. N 24 КС2334). Определением от 17.12.2020 по настоящему делу о банкротстве суд обязал Шипаева С.М. передать данную технику в конкурсную массу должника, также подано заявление о возбуждении уголовного дела.

Таким образом, указанные установленные судом первой инстанции на основании имеющейся доказательственной базы обстоятельства, не опровергнутые заявителем требований о признании сделки недействительной, равно как и бывшим руководителем должника - Шипаевым С.М., не позволяют сделать вывод о ничтожности сделки договора аренды спецтехники от 03.05.2018 по основанию его мнимости (статья 170 ГК РФ), а также о наличии злоупотреблений правом обеими сторонами данной сделки (статьи 10, 168 ГК РФ).

В удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Доводы апеллянта о том, что решение по делу N А55-3719/2019, а также решение суда о признании должника банкротом по данному делу вынесены в отсутствие представителей общества "СМТ", подлежат отклонению, поскольку это является риском для организации, относящимся к ответственности ее руководителя, но не может само по себе свидетельствовать о необоснованности судебных актов.

Вопреки утверждению заявителя жалобы об обратном, вопрос о фактической передаче техники в рамках оспариваемой сделки входил в предмет доказывания при рассмотрении дела N А55-3719/2019 и установлен на основании представленных в его материалы доказательств, не опровергнутых со стороны общества "СМТ".

Довод о том, что выкуп обществом "СМТ" двух единиц техники у предпринимателя Миронова Л.А. имел место вне рамок договора аренды от 03.05.2018 по самостоятельным договорам купли-продажи, во внимание не принимается, учитывая, что оформление купли-продажи имущества в виде отдельного договора с соответствующим наименованием, а не дополнительного соглашения к договору аренды, не может расцениваться как факт, опровергающий реальность предшествующих арендных правоотношений между сторонами.

Следует отметить, что заключение договоров купли-продажи в отношении нескольких единиц техники, поименованных в предмете договора аренды от 03.05.2018, как минимум опровергает озвученную суду апелляционной инстанции позицию апеллянта и Шариповой Г.И. о том, что предприниматель Миронов Л.А. фактически не являлся реальным владельцем такого имущества.

Довод апелляционной жалобы о том, что при исследовании вопроса о мнимости договора аренды от 03.05.2018 суд первой инстанции не дал оценки представленным Шипаевым С.М. доказательствам, также отклоняется. Соответствующие доказательства, перечисленные в жалобе в числе 54 позиций, по своему существу не являются свидетельствами мнимости спорной сделки, аргументированного обоснования обратному, кроме простого перечисления представленных Шипаевым С.М. в ходе судебного разбирательства документов, им не приводится.

При оценке ссылки апеллянта на то, что Шарипова Г.И. обратилась с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Самарской области от 10.02.2020 по делу N А55-37197/2019, установлено, что определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2022 по указанному делу производство по соответствующей апелляционной жалобе прекращено ввиду отказа в удовлетворении ходатайства Шариповой Г.И. о восстановлении пропущенного срока на обращение с ней.

Суд апелляционной инстанции на основании вышеизложенного приходит к выводу о том, что материалы дела исследованы судом первой инстанции полно и всесторонне, представленным доказательствам дана надлежащая оценка, а изложенные в обжалуемом определении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и подлежащим применению нормам права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 11.11.2022 по делу N А07-8408/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Шипаева Станислава Мунировича - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.В. Курносова

Судьи

Ю.А. Журавлев Е.А. Позднякова