Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2024 г. N 09АП-92052/23 по делу N А40-11059/2023

г. Москва

04 марта 2024 г.

Дело N А40-11059/23

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 марта 2024 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Воргулевой А.И., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ООО "Каркаде", ООО "Кугоейское"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года

по делу N А40-11059/23,

по иску ООО "Каркаде"

к ООО "Кугоейское"

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Водолазова М.Э. по доверенности от 04.12.2023,

диплом 107704 0135933 от 05.12.2018;

от ответчика: Белоликов А.И. по доверенности от 29.08.2023,

уд. адв. N 17010 от 13.07.2018;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Каркаде" обратилось с исковым заявлением к ООО "Кугоейское" о взыскании 3.186.594 руб.84 коп. задолженности, неустойки по п.5.11 Общих условий, в связи с досрочным расторжением договора лизинга и расчета сальдо, по договору лизинга N 10340/2022 от 22.03.2022, с учетом уточнения исковых требований в порядке ст.49 АПК РФ.

ООО "Кугоейское" направило встречное исковое заявление о взыскании с ООО "Каркаде" 291 399 руб. 11 коп. неосновательного обогащения, 15 000 руб. стоимости экспертизы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.11.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 787 152 руб. 52 коп., 25 000 руб. расходов по экспертизе, 9 617 руб. 23 коп. госпошлины, в удовлетворении остальной части иска отказано. Суд также отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

ООО "Каркаде" не согласилось с принятым судебным актом, обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить оспариваемое решение и принять по делу новый судебный акт, которым заявленное требование удовлетворить в полном объеме, ссылаясь на неправильный расчет суммы задолженности.

ООО "Кугоейское" также обратилось с апелляционной жалобой в суд, в которой просит изменить оспариваемое решение в части взыскания суммы неосновательного обогащения, взыскав с него 212 658 руб. 96 коп.

Также сторонами в суд апелляционной инстанции направлены отзывы на апелляционные жалобы.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ООО "Каркаде" поддержал доводы апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам, просил отменить оспариваемое решение, возражал против доводов жалобы ответчика.

Представитель ООО "Кугоейское" возражал против доводов жалобы истца, поддержал доводы своей жалобы.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционных жалоб, отзывов на них, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Материалами дела установлено, что 22.03.2022 между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и ООО "Кугоейское" (лизингополучатель) заключен договор N 10340/2022, в соответствии с которыми ООО "Каркаде" обязался приобрести в собственность и предоставить ООО "Кугоейское" во владение и пользование предмет лизинга, а ответчик принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами подписан акт приема-передачи, согласно которому лизингодатель передал в лизинг ответчику имущество, тем самым полностью исполнив обязательства по договору.

Согласно п.3.2 договора ответчик по первоначальному иску обязался уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей.

20.10.2022 сторонами заключено соглашение о расторжении договора лизинга и транспортное средство возвращено лизингодателю.

При этом, завершающую обязанность, стороны решили закрепить в п. 2.1 соглашения о расторжения, где указано, что стороны подтверждают, что к их отношениям в связи с расторжением договора лизинга подлежат применению положения раздела 5 Общих условий договора лизинга (ОУЛ).

Раздела 5 Общих условий договора лизинга регулируют основания расторжения договора и лишь п. 5.9 регулирует завершающую обязанность сторон.

В силу общего правила ст. 665 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" по договору финансовой аренды обязанности лизингодателя сводятся к приобретению в собственность у третьей стороны (продавца) имущества и предоставлению данного имущества лизингополучателю во временное владение и пользование.

По смыслу ст. 665 и 624 Гражданского кодекса РФ, ст. 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" применительно к лизингу с правом выкупа законный имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении денежных средств (посредством приобретения в собственность указанного лизингополучателем имущества и предоставления последнему этого имущества за плату), а интерес лизингополучателя - в пользовании имуществом и последующем его выкупе.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в части и в отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что сальдо - это разность между поступлениями и расходами. Размер долга устанавливается при сопоставлении поступлений и расходов, а не участвует в этом сопоставлении, следовательно, долг лизингополучателя не относится ни к расходам, ни к убыткам лизингодателя.

Согласно расчета истца по формуле: СПД (сумма прекращения договора)+ С (санкции)+ У (убытки)- Ц (стоимость ТС), сальдо составило 3 186 594 руб.84 коп.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции представителю лизингодателя предложено представить дополнительные пояснения и расчеты, раскрывающие принцип определения закрытия сделки по п.5.9, в частности процентной ставки при расчете закрытия сделки, формулы расчета и т.п., используемой лизингодателем.

ООО "Каркаде" по первоначальному иску в заседании дополнений к расчету не привел, указав, что такие расчеты им не могут быть представлены и составлены.

Согласно определению ВС РФ от 10.10.2023 г. N 305-ЭС23-12470 непрозрачность финансовых условий сделки сама по себе может свидетельствовать о несправедливости спорного договорного условия и выступать основанием для отказа в его применении судом против экономически слабой стороны, если имеются явные признаки несоразмерности (обременительности) встречного предоставления и вопреки пункту 3 статьи 307 Гражданского кодекса лизингодатель не исполнил свою информационную обязанность, уклонившись от раскрытия перед контрагентом необходимых сведений, в том числе после возникновения спора.

Предусмотренное п.5.9 Правил лизинга возложение обязанности на лизингополучателя по оплате досрочного выкупа предмета лизинга в случае расторжения договора не отвечает существу законодательного регулирования лизинговых отношений как формы финансового финансирования.

Оплата суммы досрочного выкупа является правом, а не обязанностью лизингополучателя (Постановление КС РФ от 20.07.2011 N 20-П, п.1 Обзора практики по лизингу от 27.10.2021).

Уплата суммы досрочного выкупа не является обязательством по договору лизинга.

В соответствии с п.26 Обзора от 27.10.2021, условие договора об уплате лизинговых платежей, причитающихся до окончания действия договора, несмотря на его расторжение и досрочный возврат финансирования, противоречит существу регулированию отношений сторон по договору лизинга.

Учет лизингодателем суммы неполученных платежей в предоставлении лизингодателя приведет к необоснованному уменьшению предоставления лизингополучателя, включающего в себя сумму выплаченных платежей.

В составе задолженности по лизинговым платежам содержится плата за финансирование, которая уже учтена в предоставлении лизингодателя, т.е закрытии сделки.

Кроме того, в результате применения п.5.9 Правил лизинга исключаются из расчетов оплаченные лизингополучателем лизинговые платежи.

Таким образом условие пункта 5.9 Правил, который наряду с предоставлениями, указанными в Постановлении N 17, создает на стороне лизингодателя необоснованные имущественные предоставления и позволяет исключить неосновательное обогащение одной из сторон договора за счет другой.

В п.3.2 договора стороны согласовали, что стоимость досрочного исполнения договора определяется сторонами как денежная сумма, подлежащая уплате лизингополучателем лизингодателю исключительно в случае досрочного выкупа предмета лизинга по договору лизинга, включающая выкупную стоимость (выкупную цену, выкупной платеж) и компенсацию за досрочное исполнение договора.

Учитывая положения ст.ст.421, 431 ГК РФ, с учетом установленных обстоятельств, суд обоснованно исходил из того, что в данном случае правоотношения сторон подлежат регулированию с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума N 17.

Также суд первой инстанции правомерно отказал истцу во взыскании неустойки, предусмотренной п.5.11 ОУЛ, поскольку из буквального толкования данного пункта следует, что неустойка предусмотрена исключительно на сальдо, рассчитанное по п.5.9 ОУЛ.

Поскольку судом первой инстанции сальдо рассчитано не по п.5.9. ОУЛ, а по Постановлению Пленума ВАС N 17, неустойка, предусмотренная п.5.11. ОУЛ, не распространяется на данные правоотношения и не подлежала взысканию.

Судом первой инстанции обоснованно отказано в удовлетворении встречного искового требования. Доводы заявителя об исключении размера страховой премии отклонены правомерно, поскольку оплата страховой премии осуществлена напрямую лизингополучателем к страховщику, возврат не предусмотрен условиями договора, следовательно, совокупность условий в данном случае отсутствуют. Более того, возврат остатка страховой премии за не истекший период действия страховых полисов возможен после расторжения договора страхования после реализации договора лизинга.

Таким образом, предоставление лизингодателя составляет 4.636.147 руб. 88 коп. (4.008.025,60+625.222,28+2.900) - предоставление лизингополучателя 4.636.147 руб.88 коп (790.572,36+3.058.400), финансовый результат сделки составляет 787 175руб.52 коп. в пользу лизингодателя.

Суд правильно указал, что на стороне лизингополучателя неосновательного обогащения не возникло, финансовый результат сделки составляет убытки на стороне лизингодателя, следовательно, лизингополучатель не доказал факт возникновения у ответчика неосновательного обогащения, в связи с чем заявленные встречные исковые требования являются необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст. 270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате госпошлины за подачу апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года по делу N А40-11059/23 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова О.Г. Головкина