Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 20АП-606/23 по делу N А23-3474/2022

г. Тула

14 марта 2023 г.

Дело N А23-3474/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Жихаревой В.О., при участии в судебном заседании от Небоженко Марины Геннадьевны и Набережнева Константина Георгиевича - представителя Горбунова К.Г. (доверенности от 26.05.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Федорова Сергея Владимировича на решение Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 по делу N А23-3474/2022 (судья Иванова Е.В.),

УСТАНОВИЛ:

Федоров Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к Небоженко Марине Геннадьевне о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ИВС-Сигналспецавтоматика" от 30.07.2021 под реестровым номером 40/38-н/40-2021-5-401 и возвращении Федорову Сергею Владимировичу доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" номинальной стоимостью 840 руб., составляющей 8,4% от уставного капитала.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены Набережнев Константин Георгиевич, ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" Швецова Татьяна Николаевна, Швецов Дмитрий Игоревич, временно исполняющий обязанности нотариуса г. Обнинска Калужской области Кондратьева Ирина Викторовна.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, истец обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит отменить решение Арбитражного суда Калужской области, принять новый судебный акт об удовлетворении иска. Мотивирует свою позицию тем, что суд первой инстанции неправомерно отклонил ходатайства о вызове свидетелей. Указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что расчеты по договору были исполнены. По мнению апеллянта, у суда имелись основания для удовлетворения исковых требований.

В суд от Небоженко М.Г., Набережнева К.Г. и ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика" поступили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель Небоженко М.Г. и Набережнева К.Г. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы на основании доводов, изложенных в отзывах.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст. ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителя Небоженко М.Г. и Набережнева К.Г., Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 30.07.2021 между Федоровым С.В. (продавцом) и Небоженко М.Г. (покупателем) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", по условиям которого продавец продал часть принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества в размере 8,4%, номинальной стоимостью 840 руб.

Согласно пункту 1.4 договора Федоров С.В. и Небоженко М.Г. по взаимному соглашению оценивают отчуждаемую продавцом часть доли в уставном капитале ООО "ИВС-Сигналспецавтоматика", составляющую 8,4%, в сумме 16 800 000 руб. и признают данную сумму покупной ценой. Указанная покупная цена является окончательной.

Ссылаясь на существенные нарушения условий договора купли-продажи в связи с неоплатой, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со статьей 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной либо в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором (пункты 1, 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно абзацу 4 пункта 2 статьи 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422). (пункты 1, 4 статьи 421 ГК РФ).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (статья 422 ГК РФ).

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами (статья 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО).

Нотариус обязан разъяснить сторонам смысл и значение представленного ими проекта сделки и проверить, соответствует ли его содержание действительным намерениям сторон и не противоречит ли требованиям закона (статья 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4492-1).

В абзаце 2 пункта 1.4 спорного договора купли-продажи указано, что покупная цена за приобретаемую по договору долю уплачена покупателем в день заключения настоящего договора, то есть 30 июля 2021 года, перед его подписанием путем передачи наличных денежных средств. Подписывая настоящий договор, продавец подтверждает, что он получил деньги, пересчитал их в присутствии покупателя и самостоятельно проверил подлинность денежных купюр. В связи с этим стороны признают, что обязанность покупателя по уплате покупной цены исполнена надлежащим образом, а настоящий договор имеет силу акта передачи денег.

В пункте 5.5 договора стороны предусмотрели, что договор содержит весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета сделки, полностью соответствует их воле и намерениям, а также отменяет и делает недействительным все другие обязательства или представлении, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной или письменной форме до заключения договора. Содержание договора, его смысл и правовые последствия сторонам понятны.

При разъяснении правовых последствий заключения настоящего договора, в том числе при разъяснении положений договора, указанных в пункте 1.4 по поводу цены договора, возражений со стороны участников договора не поступило.

Нотариусом было удостоверено заверение продавца о получении денежных средств.

Разногласий между сторонами договора по факту состоявшейся оплаты отчуждаемой доли в уставном капитале при удостоверении договора не имелось.

В соответствии с частью 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Представленный в материалы дела договор купли-продажи удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по нему считается подтвержденным. В порядке статьи 161 АПК РФ подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ответчиком не нарушено условие договора об оплате стоимости приобретенной в уставном капитале доли, в связи с чем указанное истцом основание для расторжения данного договора в судебном порядке отсутствует. Относимых и допустимых доказательств обратного истцом в материалы дела не представлено.

Доводы ответчика об отсутствии в материалах дела документов, подтверждающих произведенную сторонами договора оплату, отклоняются судом, поскольку стороны спорной сделки отразили, что стоимость приобретаемой ответчиком доли оплачена покупателем продавцу наличными денежными средствами полностью до подписания договора, а такое условие договора об оплате покупателем приобретаемой им доли в уставном капитале общества в полном объеме, имеет силу расписки, не требующей какого-либо дополнительного подтверждения иным (-и) документом (-ами) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2021 N 305-ЭС21-8014).

Учитывая положения статей 421, 486 ГК РФ стороны имели возможность указать в договоре любой согласованный между ними порядок оплаты продаваемой доли и порядок подтверждения фактического осуществления оплаты.

Ссылка заявителя на необоснованный отказ суда в удовлетворении ходатайства о вызове свидетелей отклоняется судебной коллегией, поскольку по смыслу статьи 88 АПК РФ вызов лица в качестве свидетеля является правом, а не обязанностью суда, и обусловливается предметом доказывания и необходимостью в получении определенного доказательственного материала (относимого и допустимого) в подтверждение наличия какого-либо юридического факта. В апелляционной жалобе исключительная возможность предоставить определенные сведения только лично и непосредственно свидетелем не обоснована, как и значение указанных сведений для принятия правильного решения по делу.

Доводы заявителя со ссылкой на судебную практику, отклоняются судебной коллегией, поскольку судом при рассмотрении настоящего дела учитывались обстоятельства рассматриваемого спора, отличные от обстоятельств по другим делам.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калужской области от 30.11.2022 по делу N А23-3474/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина Т.В. Бычкова