Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 10АП-2604/23 по делу N А41-58156/2020

г. Москва

14 марта 2023 г.

Дело N А41-58156/20

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Лукиной А.А.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Рубова Олега Владимировича на определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года о признании договора купли-продажи земельного участка от 18.08.19 недействительной сделкой по делу N А41-58156/20,

УСТАНОВИЛ:

определением суда от 17.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Бабенкова И.Л. по его заявлению.

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.09.2020 Бабенков И.Л. признан банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим утверждена Шастина Е.С.

Финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи земельного участка от 18.08.19, заключенного между Бабенковым И.Л., его представителем Смирновым Р.Я. и Рубовым О.В. недействительной сделкой. В качестве применения последствий недействительности сделки управляющий просил обязать Смирнова Р.Я. возвратить в конкурсную массу должника 1 200 000 рублей.

К участию в рассмотрении настоящего обособленного спора привлечены в качестве соответчиков Рубов О.В. (определение суда от 27.10.2021), Зюбенко М.В. (определение суда от 30.05.2022).

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятым судебным актом, Рубов О.В. обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что платежеспособность Рубова О.В. подтверждена представленными в дело документами, в связи с чем, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для признания договора недействительным.

До начала судебного разбирательства от финансового управляющего поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Апелляционной коллегией в порядке статьи 262 АПК РФ отзыв приобщен к материалам дела.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в споре, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются главой X Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)", а в случае отсутствия в ней каких-либо положений - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI указанного Закона (п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

Как следует из материалов дела, 18.09.2019 Смирнов Р.Я. по доверенности от имени Бабенкова И.Л. заключил с Рубовым О.В. договор купли-продажи земельного участка площадью 967 кв.м с кадастровым номером 23:30:0401001:130, стоимостью 1 200 000 руб. предоставленного для строительства корпуса туристической гостиницы, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, восточнее ст. Голубицкой.

Переход права собственности от продавца к покупателю на указанный земельный участок зарегистрирован 19.09.2019.

Определением суда от 17.09.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Бабенкова И.Л.

По договору купли-продажи от 26.03.2021 Рубов О.В. перепродал тот же земельный участок Зюбенко М.В. за 1 800 000 руб.

Переход права собственности к Зюбенко М.В. на указанный земельный участок зарегистрирован 07.04.2021.

21.05.2022 в суд поступило заявление финансового управляющего должника с оспариванием сделки купли-продажи от 18.09.2019 земельного участка, заключенного между должником и Рубовым О.В.

Финансовый управляющий в обоснование заявленных требований указал, что спорная сделка совершена в преддверии банкротства должника в условиях его неплатежеспособности с безвозмездным отчуждением ликвидного имущества, в связи с чем, является недействительной.

Требование предъявлено управляющим на основании статей 61.2, 61.3 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое определение, соглашаясь с доводами управляющего, исходил из того, что ответчиком не доказана финансовая состоятельность для покупки спорного земельного участка, а также факт оплаты цены сделки, не представлено доказательств встречного исполнения обязательств, спорная сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения вреда как самому должнику так и его кредиторам.

Апелляционная коллегия, повторно исследовав материалы дела, в рамках проверки доводов апелляционной жалобы, установила следующее.

Производство по делу о банкротстве Бабенкова И.Л. возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 17.09.2020, оспариваемый договор купли-продажи заключен между сторонами 18.09.2019 (регистрация договора совершена 19.09.2019), то есть в период подозрительности, установленный в статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Судом установлено, что спорный земельный участок приобретен Рубовым О.В. у должника по договору купли-продажи от 18.09.2019, который зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Росреестра по Московской области 19.09.2019.

Договор купли-продажи от имени должника (продавца) подписан его представителем - Смирновым Р.Я.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 3 статьи 423 ГК РФ договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Из содержания оспариваемого договора следует, что он является возмездным, стоимость земельного участка составляет 1 200 000 рублей.

Доказательств того, что согласованная сторонами стоимость земельного участка не соответствует его рыночной стоимости, материалы дела не содержат.

Согласно п.3 договора земельный участок продавец продал, в соответствии с условиями договора, а покупатель купил за 1 200 000 рублей. Покупатель передал продавцу по доверенности Смирнову Р.Я. наличными денежные средства в размере 1 200 000 рублей, а покупатель по доверенности Смирнов Р.Я. принял наличными денежные средства в размере 1 200 000 рублей (л.д. 12).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35, при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

В случае ссылки стороны обособленного спора в деле о банкротстве на передачу наличных денежных средств к ней предъявляется стандарт доказывания, установленный в указанном пункте постановления Пленума, независимо от характера обособленного спора. По смыслу указанных разъяснений через установление названных в них обстоятельств достигается установление факта реальной передачи наличных денежных средств, подтвержденной распиской или приходным кассовым ордером, то есть документами, оформление которых зависит только от сторон договора.

Финансовая возможность на предоставление денежных средств на сумму 1 200 000 руб. в счет оплаты стоимости приобретаемого земельного участка подтверждена Рубовым О.В. документально.

Так, в материалы дела Рубовым О.В. представлена выписка по счету, из которой следует, что денежные средства им были сняты со вклада в размере 881 200 рублей 16.09.2019, 133 000 рублей были получены от супруги путем перечисления на карту (указанное обстоятельство следует из выписки по счету дебетовой карты Рубова О.В. - л.д. 66), оставшиеся денежные средства (около 132 тыс. руб.) были накоплены покупателем до даты оспариваемой сделки.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Под неплатежеспособностью должника в соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве недостаточность имущества представляет собой превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

Согласно пункту 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений ВАС РФ, изложенных в пунктах 5 - 7 Постановления Пленума ВАС РФ N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий: Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом; Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

Финансовым управляющим не представлено доказательств того, что ответчик по обособленному спору является заинтересованным по отношению к должнику лицом. Таких обстоятельств не установлено и судом апелляционной инстанции.

Судом первой инстанции установлено, что на момент совершения спорной сделки должник имел просроченные денежные обязательства по кредитным договорам перед ПАО "Сбербанк", ПАО "Московский кредитный банк", требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, неоплата конкретного долга отдельному кредитору не свидетельствует о неплатежеспособности должника (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2020 N 305-ЭС20-11412).

На момент совершения сделки ответчик не мог знать о неплатежеспособности должника, поскольку заявление о признании должника банкротом было подано в суд 15.09.2020, равно как и о наличии неисполненных обязательств перед иными кредиторами (при наличии таковых).

В соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, а также общего принципа доказывания в арбитражном процессе лицо, от которого требуются разумность или добросовестность при осуществлении права, признается действующим разумно и добросовестно, пока не доказано обратное.

В материалах дела отсутствуют, апелляционному суду не представлены доказательства того, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении с учетом положений договора купли-продажи, а также доказательства неплатежеспособности покупателя.

При таких обстоятельствах, учитывая возмездность сделки, у апелляционной коллегии отсутствуют основания полагать, что спорный договор купли-продажи земельного участка совершен исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредитором, в результате совершения которого причинен вред кредиторам.

Отсутствие у управляющего документов и сведений об осуществлении оплаты со стороны покупателя само по себе не свидетельствует о безвозмездности сделки.

Доказательств злоупотребления правом со стороны Рубова О.В. при заключении оспариваемого договора не представлено, в связи с чем, полагать отсутствие с его стороны оплаты по данному договору не имеется.

В результате заключения оспариваемого договора должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.

Оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что, финансовым управляющим не доказана совокупность обстоятельств, а также условий, входящих в предмет доказывания оснований для признания сделки недействительной по заявленным основаниям.

Вопреки доводам финансового управляющего о возможности оспаривания спорного договора по основаниям ст.61.3 Закона о банкротстве, апелляционная коллегия принимает во внимание следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, договор купли-продажи носит возмездный характер.

Согласно буквальному толкованию оспариваемого договора купли-продажи и сущности заявленных требований Должник является по договору продавцом, а Рубов О.В. - покупателем, в связи с чем, именно у должника в отсутствие оплаты договора возникает право требовать неполученные денежные средства.

Таким образом, Рубов О.В. по оспариваемой сделке является не кредитором, а дебитором должника, в связи с чем, данная сделка не может быть оспорена по смыслу статьи 61.3 Закона о банкротстве.

С учетом конкретных обстоятельств дела, апелляционная коллегия считает, что заявленные управляющим требования удовлетворению не подлежат, в связи с чем, определение суда от 30.12.2022 подлежит отмене.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении заявления управляющего отказано, в пользу Рубова О.В. из конкурсной массы должника подлежит взысканию госпошлина в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы, в доход федерального бюджета 6 000 рублей за рассмотрение заявления в суде первой инстанции

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 270- 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 30 декабря 2022 года по делу N А41-58156/20 отменить. В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать из конкурсной массы Бабенкова И.Л. в пользу Рубова О.В. 3 000 рублей и госпошлину в доход федерального бюджета в размере 6 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева