Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 г. N 13АП-1396/23 по делу N А56-21266/2021

Санкт-Петербург

15 марта 2023 г.

Дело N А56-21266/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Кротова С.М., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от ООО "Фармина": представителя Сухорукова Н.В. по доверенности от 10.01.2022;

- от финансового управляющего Андреева А.А.: представителя Петрова И.В. по доверенности от 12.05.2022 посредством веб-конференции;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1396/2023) Меньшиковой Анны Юрьевны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по обособленному спору N А56-21266/2021/сд.2 (судья Грачева И.В.), принятое по заявлению финансового управляющего Андреева Андрея Александровича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Шорникова Юрия Валентиновича,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Холодильная Автоматика" (далее - ООО "Холодильная Автоматика") 20.03.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Шорникова Юрия Валентиновича несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 25.03.2021 заявление ООО "Холодильная Автоматика" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 03.05.2021 ООО "Холодильная Автоматика" признано обоснованным, в отношении Шорникова Ю.В. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Андреев Андрей Александрович.

Решением суда первой инстанции от 18.01.2022 Шорников Ю.В. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден Андреев А.А.

Финансовый управляющий Андреев А.А. 31.03.2022 обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительной единой сделки по продаже квартиры N 66, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Николая Соколова, д. 28, стр. 1, оформленную следующими последовательно совершенными сделками: договором купли-продажи, заключенным Шорниковым Ю.В. с Меньшиковой Анной Юрьевной (дата государственной регистрации права: 01.11.2019, номер государственной регистрации права: 78:38:0011501:3787-78/004/2019-5), а также договором купли-продажи, заключенным Меньшиковой А.Ю. и Николусь Владимиром Владимировичем. Просил применить последствия недействительности единой сделки в виде обязания Николуся В.В. и Меньшиковой А.Ю. возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, восстановив в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) запись о праве собственности Шорникова Ю.В. на квартиру, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Николая Соколова, д. 28, стр. 1, кв. 66 (кадастровый номер: 78:38:0011501:3787).

Впоследствии финансовый управляющий Андреев А.А. уточнил заявленные требования и в уточненной редакции просил:

1) Признать недействительной единую сделку по продаже квартиры N 66, расположенной по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Николая Соколова, д. 28, стр. 1, оформленную следующими последовательно совершенными сделками:

- договором купли-продажи квартиры от 18.10.2019, заключенным Шорниковым Ю.В. с Меньшиковой А.Ю.;

- договором купли-продажи от 12.10.2020, заключенным между Меньшиковой А.Ю. и Николусем В.В.;

- договором дарения, заключенным между Николусем В.В. и Яковлевой Кристиной Владимировной.

2) Применить последствия недействительности единой сделки, обязав Яковлеву К.В., Николуся В.В. и Меньшикову А.Ю. возвратить квартиру N 66, расположенную по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Николая Соколова, д. 28, стр. 1 в конкурсную массу должника; восстановить в ЕГРН запись о праве собственности Шорникова Ю.В. на спорный объект недвижимости с кадастровым номером 78:38:0011501:3787.

Указанные уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

20.10.2022 финансовый управляющий Андреев А.А. повторно уточнил заявленные требования. В уточненной редакции заявитель просил признать недействительным договор купли-продажи квартиры от 18.10.2019, заключенный Шорниковым Ю.В. с Меньшиковой А.Ю. (номер государственной регистрации перехода права 78:38:0011501:3787-78/004/2019-5); применить последствия недействительности сделки (учитывая продажу Меньшиковой А.Ю. приобретенной у Шорникова Ю.В. квартиры) и обязать Меньшикову А.Ю. возвратить в конкурсную массу стоимость квартиры в сумме 6 000 000 руб.

Указанные уточнения также приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 26.12.2022 суд первой инстанции признал недействительным договор от 18.10.2019 купли-продажи квартиры с кадастровым номером 78:38:0011501:3787 и обязал Меньшикову А.Ю. возвратить в конкурсную массу должника 6 000 000 руб.

В апелляционной жалобе Меньшикова А.Ю., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 26.12.2022 по обособленному спору N А56-21266/2021/сд.2 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемая сделка являлась реальной и возмездной; в счет оплаты договора ответчик передала в пользу должника 6 000 000 руб., из которых 3 800 000 руб. являлись личными денежными средствами, а 2 200 000 руб. заемными по кредитному договору; встречное исполнение по сделке было согласовано с публичным акционерным обществом "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России", Банк), которое являлось залогодержателем спорного имущества; на момент заключения оспариваемого договора ответчик не был извещен о наличии у должника признаков неплатежеспособности; спорная квартира является единственным жильем должника; суд первой инстанции неправильно применил последствия недействительности сделки.

В отзыве от 07.03.2023 финансовый управляющий Андреев А.А. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

До начала судебного заседания от ПАО "Сбербанк России" 07.03.2023 и общества с ограниченной ответственностью "Фармина" (далее - ООО "Фармина") 10.03.2023 в суд апелляционной инстанции также поступили отзывы на апелляционную жалобу.

Вместе с тем, поскольку они направлены с нарушением части 2 статьи 262 АПК РФ - несвоевременно и без доказательств их заблаговременного раскрытия перед иными участвующими в деле лицами, апелляционный суд оснований для их приобщения к материалам дела не установил.

Меньшикова А.Ю. 07.03.2023 направила в апелляционный суд ходатайство об отложении судебного заседания в связи с прохождением ее представителя обучения.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Андреева А.А. возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве. Представитель ООО "Фармина" против доводов апелляционной жалобы также возражал. Представители финансового управляющего Андреева А.А. и ООО "Фармина" просили оставить ходатайство Меньшиковой А.Ю. об отложении судебного разбирательства без удовлетворения.

В отношении ходатайства Меньшиковой А.Ю. об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленное Меньшиковой А.Ю. ходатайство об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку податель не раскрыл объективную необходимость отложения судебного разбирательства притом, что Меньшикова А.Ю. является подателем апелляционной жалобы и имела возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства и представить в суд полную письменную правовую позицию.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе осуществления своих полномочий финансовому управляющему стало известно, что Шорников Ю.В. 18.10.2019 реализовал в пользу Меньшиковой А.Ю. ранее принадлежащую ему квартиру N 66 площадью 72,9 кв.м., расположенную по адресу: Санкт-Петербург, г. Сестрорецк, ул. Николая Соколова, д. 28, стр. 1.

В силу пункта 2.1 договора продавец продал, а покупатель купил указанную квартиру за 6 000 000 руб.

Из условий сделки следует, что 2 200 000 руб. от цены договора оплачивается стороной за счет заемных у ПАО "Сбербанк России" денежных средств, оставшаяся сумма (3 800 000 руб.) оплачивается покупателем лично.

При этом полученные Меньшиковой А.Ю. у Банка заемные денежные средства в сумме 2 200 000 руб. направлены на погашение задолженности Шорникова Ю.В. по кредитному договору от 02.11.2017 N 92109757, по которому должник ранее брал в заем денежные средства с предоставлением Банку обеспечения в виде залога спорной квартиры.

Согласно пункту 2.3.1 договора 3 800 000 руб. были оплачены покупателем до подписания договора.

По мнению финансового управляющего, указанный договор купли-продажи от 18.10.2019 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, установив отсутствие оплаты по спорной сделке в полном объеме, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент ее заключения, аффилированность сторон договора, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов, признал договор от 18.10.2019 недействительным и применил последствия недействительности сделки.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Банкротство гражданина регулируется специальными нормами главы X Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I-III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Дело о несостоятельности (банкротстве) Шорникова Ю.В. возбуждено 25.03.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 18.10.2019, следовательно, он может быть оспорен по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

Как установлено судом первой инстанции и подтверждается материалами дела, ПАО "Сбербанк России" (займодавец) и обществом с ограниченной ответственностью "Спецхолодмонтаж" (ИНН 7825493818; далее - ООО "Спецхолодмонтаж"; заемщик) 06.06.2019 был заключен Договор N 055/9055/2379, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 3 000 000 руб.

В обеспечение исполнения обязательств ООО "Спецхолодмонтаж" перед Банком по Договору от 06.06.2019 N 055/9055/2379 между ПАО "Сбербанк России" и Шорниковым Ю.В. (поручитель) 06.06.2019 был заключен Договор поручительства N 055/9055/21999-2379/1, согласно которому поручитель обязался солидарно отвечать за исполнение заемщиком взятых на себя обязательств.

Кредит был выдан ООО "Спецхолодмонтаж" 06.06.2019, при этом уже с ноября 2019 года обществом допускались просрочки в исполнении обязательств. Так, с 06.11.2019 обязательный платеж не был внесен в полном объеме - вместо 106 797 руб. компанией было уплачено 23 949 руб. 29 коп. В декабре 2019 года и январе 2020 года платеж ООО "Спецхолодмонтаж" составил - 19 286 руб. 28 коп. После января 2020 года платежи в счет погашения задолженности не поступали.

В связи с неисполнением ООО "Спецхолодмонтаж" и Шорниковым Ю.В. обязательств по погашению кредита, ПАО "Сбербанк России" обратилось в Московский районный суд города Санкт-Петербурга с иском о взыскании просроченной задолженности.

Решением Московского районного суда города Санкт-Петербурга от 06.07.2020 в рамках гражданского дела N 2-3826/2020 с Шорникова Ю.В. в пользу Банка была взыскана задолженность по Договору от 06.06.2019 N 055/9055/21999-2379 в размере 2 847 757 руб. 57 коп., а также судебные расходы в размере 11 219 руб. 50 коп.

Впоследствии указанные требования ПАО "Сбербанк России" были включены в реестр требований кредиторов Шорникова Ю.В.

Реализуя спорное недвижимое имущество 18.10.2019, Шорников Ю.В. не мог не знать о взятых на себя финансовых обязательствах перед ПАО "Сбербанк России", требования которого перестали исполняться обязанными лицами с 06.11.2019 (то есть в юридически значимый период).

Кроме того, на момент отчуждения спорного имущества должник также не исполнял свои личные финансовые обязательства перед ООО "Холодильная автоматика", размер которых превышал 5 млн. руб.

Как указал финансовый управляющий, решением Симоновского районного суда города Москвы от 19.11.2019 с должника в пользу ООО "Холодильная автоматика" было взыскано 5 034 649 руб.

Помимо этого на момент заключения рассматриваемого договора должник имел неисполненные финансовые обязательства перед публичным акционерным обществом "Промсвязьбанк" (далее - ПАО "Промсвязьбанк") в размере 1 495 174 руб. 25 коп., в том числе: по кредитному договору от 07.08.2018 N 761434374 в сумме 1 154 255 руб. 09 коп. и по контракту клиента N 40600-Р-792720 в сумме 337 913 руб. 04 коп., которые впоследствии были включены в реестр на основании определения суда первой инстанции от 18.08.2021 по обособленному спору N А56-21266/2021/тр.1.

Из указанного следует, что к моменту заключения спорного договора купли-продажи у должника имелись признаки неплатежеспособности.

При этом Меньшикова А.Ю. является дочерью Шорникова Ю.В. Данные обстоятельства установлены судом первой инстанции и подтверждаются самим ответчиком.

В соответствии с пунктом 3 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику-гражданину признаются его супруг, родственники по прямой восходящей и нисходящей линии, сестры, братья и их родственники по нисходящей линии, родители, дети, сестры и братья супруга.

Поскольку оспариваемая сделка заключена между близкими родственниками - должником и его дочерью, в силу положений статьи 19 Закона о банкротстве ответчик не мог не знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам подтверждаются следующими обстоятельствами.

Судом первой инстанции установлено, что спорное имущество 02.11.2017 было приобретено Шорниковым Ю.В. у акционерного общества "УНР-47" (далее - АО "УНР-47") на основании договора купли-продажи за 6 000 000 руб., при этом 3 700 000 руб. были оплачены в пользу продавца из собственных средств, а 2 300 000 руб. - за счет заемных (кредитный договор между Шорниковым Ю.В. и ПАО "Сбербанк России" от 02.11.2017 N 92109757). В связи с этим спорное имущество было передано в залог Банка.

Впоследствии 18.10.2019 между Шорниковым Ю.В. и Меньшиковой А.Ю. заключен спорный договор купли-продажи объекта недвижимости.

Из текста договора купли-продажи следует, что спорное недвижимое имущество реализовано должником в пользу ответчика за 6 000 000 руб., из которых 2 200 000 руб. оплачены Меньшиковой А.Ю. за счет заемных денежных средств, а 3 800 000 руб. переданы продавцу до подписания договора.

При этом 2 200 000 руб. было направлено на погашение задолженности Шорникова Ю.В. по кредитному договору от 02.11.2017 N 92109757 с ПАО "Сбербанк России", что явилось основанием для снятия с квартиры обременения в виде залога и возможности ее реализации в пользу дочери.

В абзаце третьем пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, должны учитываться среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

С учетом указанных разъяснений ответчик должен подтвердить финансовую возможность оплаты предмета оспариваемой сделки.

Вместе с тем каких-либо доказательств передачи ответчиком должнику 3 800 000 руб. ни Меньшикова А.Ю., ни Шорников Ю.В. не представили. При этом в материалы спора не представлены доказательства того, что у Меньшиковой А.Ю. имелась реальная финансовая возможность передачи должнику наличных денежных средств в размере 3 800 000 руб.

В отсутствие указанных выше доказательств, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что спорный объект недвижимости был реализован Шорниковым Ю.В. и приобретен Меньшиковой А.Ю. за 2 200 000 руб. за счет заемных у ПАО "Сбербанк России" денежных средств, которые в свою очередь направлены на исполнение обязательств должника по кредитному договору от 02.11.2017 N 92109757.

В дальнейшем 12.10.2020 между Меньшиковой А.Ю. и Николусем В.В. заключен договор купли-продажи спорного объекта, цена которого составила 10 000 000 руб., что на 4 000 000 руб. выше цены отчуждения квартиры должником.

Судом первой инстанции установлено, что 2 310 000 руб. от полученной суммы было направлено ответчиком на погашение кредитного договора от 18.10.2019 N 93104133, заключенного между ПАО "Сбербанк России" и Меньшиковой А.Ю. на приобретение спорной квартиры у должника.

Из оставшейся суммы в размере 7 640 000 руб.: 2 780 290 руб. 10 коп. было направлено на погашение задолженности по кредитным обязательствам ООО "Спецхолодмонтаж" (сестры Меньшиковой А.Ю. - Шорниковой Е.Ю.) в рамках гражданского дела N 2-691/2021.

Сведений о том, на какие цели израсходовано 4 859 709 руб. 90 коп. (10 000 000 руб. - 2 310 000 руб. - 2 780 290 руб. 10 коп.) ответчик не раскрыл.

Иными словами, должник реализовал спорное имущество в пользу своей дочери по цене фактического приобретения жилья у застройщика - АО "УНР-47" (6 000 000 руб.) притом, что подтверждена была лишь уплата заемных ответчиком у ПАО "Сбербанк России" денежных средств в размере 2 200 000 руб. Впоследствии (спустя год после приобретения) ответчик реализовал квартиру в пользу третьего лица за 10 000 000 руб., при этом денежные средства от приобретения были направлены им на погашение своих заемных обязательств и оплату финансовых обязательств иных лиц (ООО "Спецхолодмонтаж"), судьбу оставшихся денежных средств ответчик не раскрыл.

То есть фактически спорное недвижимое имущество выбыло из собственности должника по заниженной стоимости в период наличия у Шорникова Ю.В. признаков неплатежеспособности, после чего было реализовано последующему покупателю по реальной рыночной цене. При этом вырученные от реализации денежные средства были направлены на погашение заемных обязательств и обязательств подконтрольного должнику общества - ООО "Спецхолодмонтаж".

В результате использования такой конструкции кредиторам должника был причинен существенный вред, поскольку в конкурсную массу не поступило имущество, за счет реализации которого кредиторы должника могли в части удовлетворить свои требования.

Совокупность указанных обстоятельств свидетельствует о недействительности оспариваемого договора по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе ее податель указал на реальность и возмездность сделки, а также на необходимость ее заключения в силу ухудшившегося в юридически значимый период состояния здоровья должника и сопутствующего тому тяжелого финансового положения.

Между тем, как верно отметил суд первой инстанции, состояние здоровья не воспрепятствовало должнику в марте 2018 года заключить договор с ООО "Холодильная Автоматика" и получать от контрагента товар по договору (впоследствии не оплаченный); а также заключить 06.06.2019 как генеральному директору ООО "Спецхолодмонтаж" с ПАО "Сбербанк России" кредитный Договор от 06.06.2019, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в сумме 3 000 000 руб. на срок по 06.06.2022 под 17% годовых для целей развития бизнеса. Кроме того, в тот же день - 06.06.2019 заключить с ПАО "Сбербанк России" Договор поручительства от 06.06.2019 в обеспечение исполнения обязательств ООО "Спецхолодмонтаж" по кредитному Договору. При этом платежи по Договору перестали вносится с 07.11.2019.

То есть уже через пять месяцев со дня заключения договора с ПАО "Сбербанк России" ООО "Спецхолодмонтаж" перестало оплачивать платежи по кредитному Договору.

Таким образом, не подтверждается довод ответчика о том, что должник остро нуждался в денежных средствах для обеспечения минимальных базовых условий существования.

Согласно ответу ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 21.03.2022 N 4274/46754 в региональной базе данных нет сведений, составляющих пенсионные права должника, Шорников Ю.В. получателем пенсии не значится.

Также финансовый управляющий ссылается на то, что должник с июня 2019 года по февраль 2020 года вывел денежные средства из ООО "Спецхолодмонтаж", в котором он являлся единственным участником и руководителем. Указанное подтверждено приговором от 20.10.2020 по делу N 1-11/2020-210, вынесенным в отношении Шорникова Ю.В. мировым судьей судебного участка N 210 города Санкт-Петербурга Барановой Е.В., в котором отмечено, что Шорников Ю.В., действуя умышленно, из иной личной заинтересованности, обусловленной умыслом на обеспечение хозяйственных потребностей и нормального функционирования организации ООО "Спецхолодмонтаж", руководителем которой он являлся, а также из корыстной заинтересованности, выразившейся в получении им (Шорниковым Ю.В.) возможности распоряжаться денежными средствами, находящимися на банковских счетах ООО "Спецхолодмонтаж", с целью обеспечения возврата денежных средств по договору беспроцентного займа от 13.07.2018 в пользу себя (Шорникова Ю.В.), а также с целью обеспечения перечисления арендных платежей за пользование автомобилем по договору от 01.01.2019 N 01/01-19 в пользу себя (Шорникова Ю.В.), за период с 05.06.2019 по 26.02.2020 Шорников Ю.В. получил от ООО "Спецхолодмонтаж" денежные средства на сумму 2 563 810 руб. по данным ПАО "Промсвязьбанк" (в котором был открыт счет ООО "Спецхолодмонтаж").

Как указывает финансовый управляющий, должник за незначительный период времени продал все принадлежащее ему движимое и недвижимое имущество, в том числе:

- по договору от 10.10.2019 купли-продажи, заключенному со Смирновым Е.А. (мужем другой дочери должника), земельный участок и дом по адресу: Ленинградская обл., Всеволожский р-н, массив Пери, СНТ "Медик", уч. N 218. Сделка признана судом недействительной;

- в декабре 2019 года реализован автомобиль по цене 870 000 руб.;

- в период с 05.06.2019 по 26.02.2020 Шорников Ю.В. вывел денежные средства из ООО "Спецхолодмонтаж", в котором он являлся единственным участником и руководителем, в сумме 2 563 810 руб. Факт вывода денежных средств подтвержден приговором от 20.10.2020 по делу N 1-11/2020-210.

Несмотря на продажу всего имеющегося имущества, должник требования кредиторов не погасил.

Ввиду изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заключение оспариваемого договора купли-продажи представляет собой способ вывода имущества из собственности должника на безвозмездной основе при наличии просроченных в исполнении обязательств на значительную сумму. Сделка совершена при условии очевидного нарушения имущественных прав кредиторов должника, о чем ответчик в силу родственных связей не мог не знать. Заключенный ответчиком Меньшиковой А.Ю. кредитный договор, по которому она передала в залог спорную квартиру, также являлся способом создания видимости реальности сделки, для целей сохранения контроля над денежными средствами в результате последующей перепродажи квартиры, из которых часть была направлена на досрочное погашение обязательств Меньшиковой А.Ю. по ранее заключенному ипотечному договору.

Отчуждение имущества привело к уменьшению конкурсной массы должника и невозможности исполнения обязательств должника перед кредиторами в размере его рыночной стоимости.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные финансовым управляющим требования о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как следует из представленного в материалы спора регистрационного дела в отношении спорного объекта недвижимости, Меньшиковой А.Ю. спорная квартира была реализована в пользу Николуся В.В. по договору купли-продажи от 12.10.2020, презумпция добросовестного приобретателя которой финансовым управляющим не опровергнута. Кроме того, финансовым управляющим в порядке статьи 49 АПК РФ пункты об оспаривании сделки с Николусем В.В. и Яковлевой К.В. были исключены, данные уточнения были приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Поскольку спорное имущество выбыло из собственности ответчика, с него подлежит взысканию соразмерная денежная сумма.

В уточненном заявлении финансовый управляющий просил взыскать с Меньшиковой А.Ю. денежные средства в размере стоимости квартиры, а именно 6 000 000 руб.

Учитывая данные требования и принимая во внимание сумму реализации имущества ответчиком, суд первой инстанции обоснованно обязал Меньшикову А.Ю. перечислить в конкурсную массу должника 6 000 000 руб.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2022 по обособленному спору N А56-21266/2021/сд.2 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

С.М. Кротов М.В. Тарасова