Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 20АП-559/23 по делу N А68-2489/2022

г. Тула

16 марта 2023 г.

Дело N А68-2489/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 16.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Егураевой Н.В., судей Сентюриной И.Г. и Бычковой Т.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Жихаревой В.О., при участии в судебном заседании от Пушкалова Виктора Степановича - представителей Кругловой Е.В. (доверенность от 16.06.2022), Легостаевой Г.В. (доверенность от 16.06.2022), от Абрамова Александра Васильевича - представителей Садыкова Р.Э. (доверенность от 18.10.2022), Шешени А.Р. (доверенность от 18.10.2022), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Пушкалова Виктора Степановича на решение Арбитражного суда Тульской области от 02.12.2022 по делу N А68-2489/2022 (судья Нестеренко С.В.),

УСТАНОВИЛ:

Абрамов Александр Васильевич обратился в Пролетарский районный суд города Тулы с исковым заявлением к Пушкалову Виктору Степановичу о взыскании 1 300 000 руб. долга.

Определением Пролетарского районного суда города Тулы от 28.01.2022 дело передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Тульской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) привлечены общество с ограниченной ответственностью "Экватор" (далее - ООО "Экватор") и Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 02.12.2022 в удовлетворении исковых требований отказано, на истца отнесены расходы по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение Арбитражного суда Тульской области изменить, исключив из мотивировочной части решения выводы о том, что 24.12.2004 между Абрамовым А.В. и Пушкаловым В.С. подписан протокол решения учредителей ООО "Экватор" по вопросу о разделе оборудования, приобретенного за время существования ООО "Экватор"; о том, что Абрамов А.В. решил выкупить долю Пушкалова В.С. в уставном капитале ООО "Экватор" за 1 300 000 руб., в размере половины стоимости оборудования; о том, что согласно графику оплат за долю Пушкалова В.С. в уставном капитале Абрамов А.В. выплачивает деньги Пушкалову В.С. по 100 000 руб. 13-тью платежами в период с 24.12.2004 по 30.12.2005 ежемесячно. Подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.

В суд от истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Отзыв приобщен к материалам дела.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представители истца возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, представителей не направили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании ст.ст. 156, 266 АПК РФ.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст. 266 и 268 АПК РПФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Оценив представленные доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, Двадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, истец мотивирует предъявленные требования тем, что между сторонами возник спор по поводу исполнения соглашения о возмездном перераспределении долей в уставном капитале ООО "Экватор".

Абрамов А.В. и Пушкалов В.С. являются участниками ООО "Экватор". Доля участия Абрамова А.В. в обществе составляет 50% уставного капитала, доля Пушкалова В.С. - 50% уставного капитала.

В материалы дела представлен протокол решения учредителей ООО "Экватор" без номера и без даты, подписанный Пушкаловым В.С. и Абрамовым А.В. (т.1 л.д.12).

Согласно правовой позиции истца, указанный протокол является соглашением о разделе бизнеса, в соответствии с которым истец выкупает у ответчика долю за 1 300 000 руб. (п. 1 протокола), также стороны поровну делят оборудование, приобретенное за время существования общества.

Абрамов А.В. утверждает, что полностью оплатил Пушкалову В.С. денежную сумму в размере 1 300 000 руб., однако Пушкалов В.С. из состава учредителей ООО "Экватор" не вышел, свою долю в обществе Абрамову А.В. не передал, и до настоящего времени является участником общества с долей 50% уставного капитала, в связи с чем сторонами впоследствии был подписан корпоративный договор.

По мнению ответчика, указанный протокол стороны подписывали после реализации оборудования с целью разделить полученные за него денежные средства.

Впоследствии в марте 2021 года Пушкалов В.С. предложил Абрамову А.В. разделить собственность ООО "Экватор" в равных долях.

05.03.2021 между участниками общества подписан корпоративный договор N 1-КД/2021, согласно которому участники пришли к соглашению о разделе основных средств состоящих на балансе общества, в частности, в собственности общества решили оставить: станок токарно-винторезный 16М30Ф323 зав. N 510, станок токарно-винторезный 16М30Ф323 зав. N 10589, станок фрезерный 6Р80Г зав. N 1963, станок фрезерный ГФ2171С5*20 УХЛ4 зав. N 35*88, станок сверлильный СНС 90, станок фрезерный универсальный ЗТК зав. N 14896, станок сверлильный 2Н125 зав. N 24176, станок сверлильный 2Н135 зав. N 34780.

Истец утверждает, что 31.03.2021 на основании протокола N 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Экватор" был утвержден передаточный акт, в котором поименованные выше станки разделены, в то время, как стоимость была им оплачена в 2004 и 2005 годах.

Как установлено судом первой инстанции, согласно передаточному акту от 31.03.2021 N 1 к протоколу N 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Экватор" у общества с ограниченной ответственностью "Экватор" остается станок токарно-винторезный 16М30Ф323 зав. N 510, станок токарно-винторезный 16М30Ф323 зав. N 10589, станок фрезерный 6Р80Г зав. N 1963, станок фрезерный ГФ2171С5*20 УХЛ4 зав. N 35*88, станок сверлильный СНС 90, станок фрезерный универсальный ЗТК зав. N 14896, станок сверлильный 2Н125 зав. N 24176, станок сверлильный 2Н135 зав. N 34780, к вновь созданному юридическому лицу переходит недвижимое имущество, земельный участок, обрабатывающий центр МС-032 зав. N 89037.

Согласно протоколу N 1 внеочередного общего собрания учредителей ООО "Экватор" от 31.03.2021 с даты регистрации создаваемого в результате выделения юридического лица Пушкалов В.С. утрачивает статус участника ООО "Экватор" с даты государственной регистрации создаваемого в результате выделения юридического лица, Абрамов А.В. остается единственным участника ООО "Экватор".

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указывает, что денежные средства в размере 1 300 000 руб. передавались ответчику за списанное с баланса общества и реализованное истцом оборудование, незадействованное в производстве и приобретенное обществом начиная с 1990 года.

Указывает, что до 2021 года сторонами не заключалось каких-либо договоров о разделе имущества ООО "Экватор", равно как и об отчуждении принадлежащей ответчику доли (части доли) в уставном капитале общества.

Судебная коллегия отмечает, что, исходя из буквального толкования представленного истцом в материалы дела протокола, в котором отсутствует номер и дата, указанный документ по правовой природе не соответствует форме договора, сторонами не достигнуто соглашение об одном из существенных условий договора - о его предмете, кроме как о размере денежных средств и датах их передачи, равно как и не согласованы иные существенные условия, не установлены обязательства ответчика по выходу из состава участников ООО "Экватор".

При таких обстоятельствах, представленный истцом в обоснование предъявленных требований протокол не отвечает требования законодательства, установленным в пункте 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иных доказательств в обоснование исковых требований Абрамовым А.В. в материалы дела не представлено.

При наличии корпоративного конфликта, отсутствии иных доказательств, различных пояснений и объяснений сторон относительно содержания данного протокола, не представляется возможным установить действительную волю сторон при его подписании.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы апеллянта о том, что в мотивировочной части оспариваемого решения суд пришел к неверному выводу о том, что 24.12.2004 между Абрамовым А.В. и Пушкаловым В.С. подписан протокол решения учредителей ООО "Экватор" по вопросу о разделе оборудования приобретенного за время существования ООО "Экватор", Абрамов А.В. решил выкупить долю Пушкалова В.С. в уставном капитале ООО "Экватор" за 1 300 000 руб. в размере половины стоимости оборудования и о том, что сторонами согласован график оплат на основании протокола, отклоняются судебной коллегией, поскольку изложенные судом выводы не повлекли принятие неправильного судебного акта и установление обстоятельств, не связанных с предметом иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают обоснованность и правомерность выводов суда первой инстанции, которым дана правильная правовая оценка спорным правоотношениям сторон, в связи с чем оснований для удовлетворения апелляционной жалобы у судебной коллегии не имеется. Доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы опровергали выводы суда первой инстанции, влияли бы на законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих по правилам ч. 4 ст. 270 Кодекса безусловную отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины следует отнести на апеллянта.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 02.12.2022 по делу N А68-2489/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.В. Егураева

Судьи

И.Г. Сентюрина Т.В. Бычкова