Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2023 г. N 13АП-39596/22 по делу N А56-75868/2021

г. Санкт-Петербург

14 марта 2023 г.

Дело N А56-75868/2021/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Н.В.Аносовой, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания Л.И.Янбиковой,

при участии:

от Лифенко С.П.: представитель Аксенова И.В. по доверенности от 01.10.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-39596/2022, 13АП-41210/2022) конкурсного управляющего ООО "Севертранс" и Лифенко С.П. на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2022 по обособленному спору А56-75868/2021/сд.2 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ООО "Севертранс" Оршанского П.С. к ООО "Трансавто", о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Севертранс",

УСТАНОВИЛ:

ООО "Партнер" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Севертранс" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 27.08.2021 заявление принято к производству, возбуждено дело банкротстве должника.

Определением арбитражного суда от 24.09.2021 (резолютивная часть объявлена 24.09.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Оршанский Павел Степанович.

Решением арбитражного суда от 26.02.2022 (резолютивная часть объявлена 25.02.2022) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Оршанский П.С.

Конкурсный управляющий ООО "Севертранс" Оршанский П.С. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании платежей, совершенных ООО "Севертранс" в пользу ООО "Трансавто" (далее - ответчик) по договору цессии от 12.04.2018, недействительными сделками и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 3 839 675 руб.

Определением от 08.11.2022 арбитражный суд отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего в полном объеме.

Конкурсным управляющим и единственным участником должника Лифенко Сергеем Петровичем поданы апелляционные жалобы, в которых они просят определение от 08.11.2022 отменить, заявление о признании сделки недействительной удовлетворить в полном объеме.

В обоснование апелляционных жалоб конкурсный управляющий и Лифенко С.П. приводят по существу аналогичные доводы о том, что суд первой инстанции необоснованно не принял во внимание, что отсутствие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения спорных платежей само по себе не свидетельствует об отсутствии признаков недействительности сделок при совокупности установленных обстоятельств; в результате совершения сделок должник лишился денежных средств, за счет которых могли бы быть погашены требования кредиторов, в связи с чем был причинен вред их имущественным правам. Ответчик в ходе рассмотрения спора не раскрыл разумные экономические мотивы получения платежей, не представил доказательств в их обоснование (ни договора, ни документов о встречном исполнении). Лифенко С.П. утверждает, что у ООО "Севертранс" отсутствуют какие-либо доказательства реального исполнения договора со стороны ООО "Трансавто". Платежи, совершенные в пользу ООО "Трансавто", обладают признаками мнимости и притворности.

В судебном заседании представитель Лифенко С.П. поддержал доводы, изложенные в жалобе.

От конкурсного управляющего Оршанского П.С. поступило письменное ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в свое отсутствие.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и ООО "ТК "Мир" был заключен договор от 20.07.2016 N СТ4/2016 на предоставления транспортных услуг (далее - договор на предоставление транспортный услуг).

ООО "ТК "Мир" и ответчик заключили договор цессии от 12.04.2018 N 04/14 (далее - договор цессии), по которому ООО "ТК "Мир" уступило ответчику свои права требования, возникшие из договора на предоставление транспортных услуг.

Должник в пользу ответчика осуществил перечисление денежных средств в общем размере 3 839 675 руб. с назначением платежа: "Частичная оплата по договору цессии N 04/14 от 12.04.2018 (в счет погашения задолженности по дог. N СТ4/2016 от 20.07.2016 закл. с ООО "ТК "Мир").

При этом, перечисление денежных средств осуществлялось посредством 11 платежей, совершенных в период с 28.09.2018 по 21.01.2019, то есть за два года до возбуждения производства по делу о банкротстве.

Основанием для обращения конкурсного управляющего с настоящим заявлением в суд послужило, по его мнению, осуществление должником в пользу ответчика платежей на общую сумму 3 839 675 руб. в отсутствие на то каких-либо правовых оснований, повлекшее причинение вреда имущественным интересам должника и его кредиторов, в связи с чем такие платежи являются недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Как уже приводилось выше, заявление о признании должника банкротом принято к рассмотрению определением от 27.08.2021, оспариваемые платежи за период с 28.09.2018 по 21.01.2019 подпадают под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что для признания сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 6 Постановления N 63, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, среди которых, в том числе совершение сделки безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Отказывая в признании платежей недействительными сделками, суд первой инстанции исходил из недоказанности наличия у оспариваемых сделок признаков недействительности, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, суд первой инстанции не принял во внимание следующие обстоятельства.

Так, предметом оспариваемого договора цессии, является задолженность ООО "Севертранс" перед ООО "ТК "Мир" по договору от 20.07.2016 N СТ4/2016 на предоставление транспортных услуг, право требования которой было уступлено ООО "ТК "Мир" ответчику.

Между тем, материалы дела не содержат каких-либо доказательств наличия между ООО "Севертранс" и ООО "ТК "Мир" договорных правоотношений по предоставлению транспортных услуг.

По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Таким образом, при оспаривании действий должника по осуществлению платежей, в том числе по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суду прежде всего необходимо установить наличие у должника гражданско-правового обязательства, на прекращение которого были направлены совершенные платежи.

Между тем, положения абзаца второго пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве напрямую указывают на то, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N305-ЭС17-11710(4), от 01.10.2020 N305-ЭС19-20861, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

В связи с изложенным определяющим обстоятельством, подтверждающим наличие или отсутствие вреда кредиторам в результате совершения спорной сделки и - как следствие - оснований для признания ее недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является доказанность того, потрачены ли спорные суммы именно на нужды должника (либо - в противном случае, как полагает управляющий, - это означает вывод активов), что ответчик в данном случае не опроверг.

В рассматриваемом случае никаких оправдательных документов в подтверждение обоснованности произведенных платежей ответчиком не представлено.

Учитывая доводы конкурсного управляющего, приведенные в подтверждение предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций, реальность договора от 20.07.2016 N СТ4/2016 на предоставление транспортных услуг ответчиком не подтверждена.

В условиях банкротства должника для предотвращения необоснованных требований к должнику и нарушений тем самым прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника - банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016). Верховный Суд Российской Федерации неоднократно подчеркивал необходимость применения повышенного стандарта доказывания при оценке обоснованности требований заинтересованных по отношению к должнику кредиторов. Такой кредитор должен исключить любые разумные сомнения в реальности долга.

Конкурсный управляющий не является стороной сделки, в силу чего объективно ограничен в возможности доказывания необоснованности требования другого кредитора.

Поэтому при наличии доводов и доказательств, представленных конкурсным управляющим, бремя опровержения доводов о недействительности сделки лежит на лицах, ее заключивших, поскольку в рамках спорного правоотношения они объективно обладают большим объемом информации и доказательств, чем конкурсный управляющий и другие кредиторы. Суд должен оказывать содействие в реализации их прав, создавать условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

Суд апелляционной инстанции полагает, что указанные правовые подходы, сформированные Верховным Судом Российской Федерации при рассмотрении требований к несостоятельному должнику, в полной мере подлежат применению и при рассмотрении судом настоящего спора.

В данном случае суд первой инстанции фактически освободил ООО "Трансавто" от необходимости документального подтверждения обоснованности получения от должника денежных средств.

Учитывая указанные обстоятельства, именно на "Трансавто" лежала обязанность в полной мере раскрыть всю совокупность имевшихся хозяйственных взаимоотношений, представить исчерпывающие доказательства своих отношений с должником с представлением в материалы дела документов, опосредующих отношения по договору на предоставление транспортных услуг, раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделок.

Именно ответчик не пояснил и не представил доказательств обоснованности произведенных платежей.

Апелляционный суд полагает, что вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств осведомленности ответчика о цели причинения вреда совершаемыми платежами является ошибочным и сделанным при неполном исследовании обстоятельств дела.

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у него имущества (пункт 7 Постановления N 63).

Принимая платежи безвозмездно (доказательств встречного исполнения обязательств, как и самого существования обязательств в материалах дела не имеется), ответчик не может не осознавать противоправность такого поведения. Дарение между коммерческими организациями запрещено.

Применительно к рассматриваемой сделке платежи совершены в отсутствие доказательств существования обязательства, право требования по которому было уступлено ООО "ТК "Мир" ответчику по договору цессии от 12.04.2018 N 04/14.

Совокупность установленных обстоятельств спора и приведенных конкурсным управляющим доводов убедительным образом свидетельствует в пользу того, что платежи направлены на вывод активов из конкурсной массы.

В данном случае обстоятельства, на которые ссылаются податели апелляционных жалоб в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу активов из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемой сделки подозрительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Учитывая, что выбытие денежных средств из конкурсной массы должника по оспариваемым конкурсным управляющим платежам не обеспечивалось равноценным встречным предоставлением, в результате причинило вред кредиторам, что не могло не осознаваться обеими сторонами сделки, вывод суда первой инстанции о недоказанности осведомленности ответчика о противоправной цели сделки не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для признания платежей в период с 28.09.2018 по 21.01.2019 на сумму 3 839 675 руб. недействительными сделками по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом указанного обстоятельства, в качестве применения последствий недействительности сделок с ответчика в конкурсную массу должника надлежит взыскать 3 839 675 руб.

С учетом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение арбитражного суда от 08.11.2022 надлежит отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление конкурсного управляющего.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 08.11.2022 отменить.

Принять новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Признать недействительной сделкой платежи, совершенные ООО "Севертранс" в пользу ООО "Трансавто" по договору цессии N 04/2018 от 12.04.2018 в размере 3839675 руб. 00 коп.

В порядке применения последствий недействительности взыскать с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Севертранс" 3839675 руб. 00 коп.

Взыскать с ООО "Трансавто" в пользу ООО "Севертранс" и Лифенко Сергея Петровича по 3000 руб. 00 коп. расходов по оплате госпошлины по апелляционным жалобам.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Н.В. Аносова И.В. Юрков