Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 13АП-41778/22 по делу N А56-43613/2020

г. Санкт-Петербург

16 марта 2023 г.

Дело N А56-43613/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В.

судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола судебного заседания: Клинковым И.А.

при участии:

от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга представитель Степанкевич Е.В., доверенность от 30.12.2022;

от ООО "Продрезерв" представитель Мехедов Д.В., доверенность от 16.02.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41778/2022) общества с ограниченной ответственностью "Продовольственный резерв" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-43613/2020/сд.7, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерным обществом "Комбинат социального питания "Юность" к обществу с ограниченной ответственностью "Продовольственный резерв"о признании сделки недействительной в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Комбинат социального питания "Юность",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о банкротстве АО "КСП "Юность" конкурсный управляющий оспорил заключенный должником (покупатель) и ООО "Продрезерв" (прежнее наименование ООО "ТЗБ "Петроградская"; поставщик) договор поставки от 20.09.2018 N 6ТЗБ-Ю.

Определением суда от 08.12.2022 оспариваемый договор признан недействительным, последствия недействительности сделки не применены.

В апелляционной жалобе ООО "Продрезерв" просит отменить определение от 08.12.2022 в связи с неправильным, по его мнению, применением судом первой инстанции норм права, содержащихся в статьях 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 61.2, 61.3, 61.6, 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В судебном заседании представитель ООО "Продрезерв", а представитель акционера должника (Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга) возражал против ее удовлетворения. Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга отказано в приобщении к делу отзыва на апелляционную жалобу, поскольку содержание процессуального документа заблаговременно не раскрыто перед лицами, участвующими в споре. Дело рассмотрено в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания.

Исследовав имеющиеся в деле документы и выслушав представителей ООО "Продрезерв" и Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга, апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявления.

Как видно из материалов дела, в соответствии с оспариваемым договором, заключенным по модели рамочного (статья 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), ООО "Продрезерв" обязалось за плату передавать товары в собственность АО "КСП "Юность". Покупатель не исполнил денежное обязательство перед поставщиком, задолженность в размере 21 742 964 руб. 36 коп. взыскана с АО "КСП "Юность" в пользу ООО "Продрезерв" вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.03.2020 по делу N А56-712/2020. Заявление о признании должника банкротом принято 13.08.2020. Договор от 20.09.2018 оспорен конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным статьями 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В силу статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В случае, если продажа имущества, выполнение работы, оказание услуги осуществляются по государственным регулируемым ценам (тарифам), установленным в соответствии с законодательством Российской Федерации, в целях настоящей статьи при определении соответствующей цены применяются указанные цены (тарифы) (пункт 1).

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. Соответствующие разъяснения даны в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Ничтожной на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является сделка с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением и подозрительных сделок. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886 (1).

Сведения о фактах, указанных в статьях 61.2, 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, в материалах спора отсутствуют. Причем основания недействительности оспариваемого договора не доказаны конкурсным управляющим ни прямо, ни путем подтверждения обстоятельств, составляющих основание соответствующих презумпций. В заявлении не указаны, а судом первой инстанции не установлены фактические обстоятельства дела, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Спор, связанный с исполнением договора от 20.09.2018 N 6ТЗБ-Ю, разрешен вступившим в законную силу судебным актом, сведениями об обжаловании которого в экстраординарном порядке апелляционный суд не располагает. Соответствующим правом конкурсный управляющий обладает в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве".

При изложенных обстоятельствах обжалуемое определение суда необходимо отменить, в удовлетворении заявления отказать. Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.12.2022 по делу N А56-43613/2020/сд.7 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с АО "КСП "Юность" в пользу ООО "Продрезерв" 3 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина