Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16 марта 2023 г. N 07АП-899/23 по делу N А45-14648/2022

город Томск

16 марта 2023 г.

Дело N А45-14648/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Чикашовой О.Н.,

судей Афанасьевой Е.В.,

Ходыревой Л.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горецкой О.Ю., рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу (N 07АП-899/2023) закрытого акционерного общества "АлтайСпецИзделия" на решение от 22.12.2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14648/2022 (судья Г.Л. Амелешина) по исковому заявлению закрытого акционерного общества "АлтайСпецИзделия" (656922, Алтайский край, город Барнаул, улица Трактовая, 6, ОГРН 1082224017743, ИНН 2224130666) к обществу с ограниченной ответственностью "НПК "Специальная металлургия - Новосибирск" (630004, Новосибирская область, город Новосибирск, проспект Димитрова, дом 4/1, этаж 2, офис Е, ОГРН 1185476082252, ИНН 5407972048) о взыскании 315 431 руб. 75 коп.,

при участии в судебном заседании:

от истца - Зайцев А.П. (паспорт, доверенность 12.08.2022, диплом) (участие путем присоединения к веб-конференции),

от ответчика - Разумова О.А. (паспорт, доверенность от 11.05.2022, диплом) (участие путем присоединения к веб-конференции),

УСТАНОВИЛ:

закрытое акционерное общество "АлтайСпецИзделия" (далее - истец, ЗАО "АлтайСпецИзделия") обратилось к обществу с ограниченной ответственностью "НПК "Специальная металлургия - Новосибирск" (далее - ответчик, ООО "НПК "Специальная металлургия - Новосибирск") с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 307 800 руб. неосновательного обогащения, 569 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами (представлено в электронное дело 11.10.2022).

Решением от 22.12.2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14648/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением, ЗАО "АлтайСпецИзделия" в апелляционной жалобе просит его отменить, принять новый судебный акт. В обоснование указано следующее: истец направил ответчику акцепт, на полученную оферту произведя частичную оплату в размере 958 780 рублей по счету N СМНС-БДМ1715 от 11.03.2022 на общую сумму 1 358 780 руб., в соответствии с заключенным сторонами разовым договором поставки (после получения ответчиком акцепта) стоимость товара составляла 1 358 780 руб., а в УПД указана цена - 1 666 580 руб.; после получения акцепта, договор между сторонами считается заключенным; суд не принял во внимание, что истец не подписал УПД из-за несоответствия действительности указанной в документе стоимости товара.

ООО "НПК "Специальная металлургия - Новосибирск" в порядке статьи 262 АПК РФ отзыв на апелляционную жалобу не представило.

В судебном заседании представитель истца поддержал апелляционную жалобу по изложенным в ней доводам. Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, настаивал на оставлении решения суда без изменения.

В приобщении к материалам дела приложенных к апелляционной жалобе дополнительных доказательств (пункты 5-7 жалобы, счетов других поставщиков) отказано, поскольку заявитель не обосновал объективную невозможность получения и представления указанных документов при рассмотрении дела в суде первой инстанции с учетом длительности судебного разбирательства.

Согласно части 2 статьи 268 АПК РФ дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции только, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

Пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) разъяснено, что поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции на основании статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в материалах дела и дополнительно представленным доказательствам, то при решении вопроса о возможности принятия новых доказательств, в том числе приложенных к апелляционной жалобе или отзыву на апелляционную жалобу, он определяет, была ли у лица, представившего доказательства, возможность их представления в суд первой инстанции или заявитель не представил их по независящим от него уважительным причинам.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; наличие в материалах дела протокола, аудиозаписи судебного заседания, оспариваемых лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в них сведений о ходатайствах или об иных заявлениях, касающихся оценки доказательств.

Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия арбитражным судом апелляционной инстанции.

В суде первой инстанции ходатайство об отложении судебного заседания для представления дополнительных документов истец не заявлял.

Как следует из материалов дела спорные обстоятельства, в подтверждение которых представлены дополнительные доказательства, включены в предмет доказывания суда первой инстанции, в судебных заседаниях обсуждались, а потому стороны, действующие добросовестно и разумно, обязаны были совершить все требующиеся от них процессуальные действия по доказыванию в суде первой инстанции.

Выслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, что между ЗАО "АлтайСпецИзделия" (покупатель) и ООО "НПК "Специальная металлургия - Новосибирск" (поставщик) заключена разовая сделка купли-продажи.

11.03.2022 со стороны истца в адрес ответчика по электронной почте пришел запрос на актуализацию цен на спорный товар.

11.03.2022 ответным письмом менеджер организации ответчика с электронной почты актуализировал стоимость на запрашиваемый истцом товар с приложением счёта N СМНС-БДМ1715 от 11.03.2022 года на сумму 1 358 780,00 руб. (время отправления 11:42) (представлен в электронное дело 05.07.2022).

11.03.2022 в 17:03 истцу направлен уточнённый счёт N СМНСБДМ1715 от 11.03.2022 на сумму 1 666 580,00 руб. (представлен в электронное дело 05.07.2022).

11.03.2022 истец частично оплатил счёт N СМНС-БСМ1715 от 11.03.2022 на сумму 958 780 руб., что подтверждается платёжным поручением N 487 от 11.03.2022 (представлено в электронное дело 30.05.2022).

14.03.2022 истец произвел частичную оплату товара в размере 400 000 руб., что подтверждается платёжным поручением N 490 от 14.03.2022 (представлено в электронное дело 30.05.2022).

14.03.2022 (16:42) истцу направлено официальное письмо о невозможности поставки продукции по первоначально выставленному счёту, по причине увеличения стоимости металлопроката (представлено в электронное дело 05.07.2022).

15.03.2022 истец произвел оплату товара в размере 307 800 руб., что подтверждается платёжным поручением N 498 от 15.03.2022 (представлено в электронное дело 30.05.2022).

Всего истцом оплачен товар на общую сумму 1 666 580 руб.

16.03.2022 ООО "НПК "Специальная металлургия-Новосибирск" произвело доставку товара стоимостью 1 666 580 руб.

Товар принят истцом без претензий к качеству, а также без претензий к стоимости товара, что подтверждается товарно-транспортной накладной от 16.03.2022 (представлена в электронное дело 05.07.2022).

31.03.2022 г. ответчику было направлено требование о возврате ошибочно уплаченных денежных средств (исх. N 44), в удовлетворении которого истцу было отказано, что явилось причиной обращения истца в суд с исковым заявлением.

Ссылаясь на то, стоимость товара должна быть рассчитана на основании счета от 11.03.2022 (1 358 780 руб.), а истцом товар оплачен большей стоимостью на 307 800 руб., вследствие чего на стороне ответчика имеется неосновательное обогащение, претензией от 30.03.2022 потребовал вернуть излишне оплаченные денежные средства.

Неисполнение ответчиком указанного требования послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для взыскания с ответчика в пользу истца 307 800 руб. неосновательного обогащения и соответствующих процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьями 1102, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассмотрев материалы дела повторно в порядке главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, при этом исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

На основании пункта 1 статьи 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило

или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

По смыслу главы 60 ГК РФ помимо общей для всех охранительных правоотношений функции охраны, обязательства из неосновательного обогащения также выполняют восстановительную (компенсационную) функцию, которая выражается в устранении отрицательных имущественных последствий на стороне потерпевшего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.08.2015 N 306-ЭС15-3927).

Неосновательное обогащение имеет место в случае приобретения или сбережения имущества в отсутствие на то правовых оснований, то есть неосновательным обогащением является чужое имущество, включая денежные средства, которые лицо приобрело (сберегло) за счет другого лица (потерпевшего) без оснований, предусмотренных законом, иным правовым актом или сделкой. Неосновательное обогащение возникает при наличии одновременно следующих условий: имело место приобретение или сбережение имущества; приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица произведено в отсутствие правовых оснований, то есть не основано ни на законе, ни на иных правовых актах, ни на сделке (определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.09.2020 N 46-КГ20-6-К6).

По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019).

Правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате ошибочно исполненного (пункт 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", далее - Информационное письмо N 49).

По смыслу пункта 4 статьи 1, статьи 10, пункта 3 статьи 307, статьи 11102, подпункта 3 статьи 1103 ГК РФ, пункта 1 Информационного письма N 49, сторона, получившая предоставление в ходе исполнения договора, и не предоставившая эквивалентное встречное исполнение, обязана возвратить полученное в натуре или компенсировать его стоимость.

При этом следует учитывать экономический характер кондикционных правоотношений, которые направлены на восстановление имущественной сферы потерпевшего, уменьшившейся с нарушением принципа эквивалентности обмена ценностями без какой-либо встречной компенсации со стороны приобретателя, что по общему правилу (за исключением случаев, приведенных в статье 1109 ГК РФ) делает иррелевантной волю участников данного правоотношения для целей правильного рассмотрения кондикционного иска (пункт 2 статьи 1102 ГК РФ).

В силу статей 8, 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 433 ГК РФ, договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта.

Письменная форма договора считается соблюденной, если письменное предложение заключить договор принято в порядке, предусмотренном пунктом 3 статьи 438 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение пункты 1, 2 статьи 435 ГК РФ).

Оферта должна содержать существенные условия договора.

В соответствии со статьей 438 ГК РФ акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии.

Акцепт должен быть полным и безоговорочным.

Молчание не является акцептом, если иное не вытекает из закона, соглашения сторон, обычая или из прежних деловых отношений сторон.

Совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), акцепт должен прямо выражать согласие направившего его лица на заключение договора на предложенных в оферте условиях (абзац второй пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления N 49, акцепт, в частности, может быть выражен путем совершения конклюдентных действий до истечения срока, установленного для акцепта. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). По смыслу пункта 3 статьи 438 ГК РФ для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме.

Существенные условия применительно к конкретным поставкам могут согласовываться путем совершения стороной, получившей оферту, действий по выполнению указанных в ней условий договора, рассматриваемых в качестве акцепта.

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, наличие в представленных счетах сведений о наименовании, количестве и цене товара, подлежащего к оплате, дает основание считать правоотношения сторон по передаче товара разовыми сделками купли-продажи.

В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной другой стороне, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ.

При таком положении, принимая во внимание выставление ответчиком счетов на оплату товара, подлежащего поставке, фактическую предварительную оплату истцом выставленных ответчиком счетов, суд первой инстанции правомерно квалифицировал сложившиеся между сторонами правоотношения как разовые сделки купли-продажи товара.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом и иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По смыслу статей 454, 506 ГК РФ и положений статей 9, 65 АПК РФ, при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. При этом бремя доказывания надлежащего исполнения обязательства реализуется каждой из сторон с учетом подлежащего применению в конкретном споре стандарта доказывания.

Согласно материалам дела, истец связывает возникновение кондикционных правоотношений с наличием переплаты в размере 307 800 руб., излишне полученной ответчиком в счет исполнения обязательств по купле-продаже товаров.

В соответствии с содержанием счетов от 11.03.2022 и 14.03.2022 поставщик гарантирует цену и наличие товара при оплате счета в течение 3-х рабочих дней. В случае оплаты позднее поставщик не гарантирует наличие и цену на указанную продукцию в счете (пункт 1). В случае не поступления денег на расчетный счет продавца, счет может быть аннулирован, а товар реализован (пункт 2). Моментом перехода права собственности является момент получения товар покупателем (пункт 4). Оплата счета означает согласие с условиями поставки товара (пункт 6).

Спор между сторонами возник относительно стоимости поставленного товара.

По мнению истца, раз он произвел оплату по счету от 11.03.2022 в полном объеме (1 358 780 руб.) в течение согласованных трех рабочих дней двумя платежами (11.03.2022 и 14.03.2022), сделка заключена на условиях стоимости товара в размере 1 358 780 руб.

Платеж в сумме 307 800 руб., произведенный истцом 15.03.2022 по счету от 14.03.2022, считает ошибочным и влекущим неосновательное обогащение на стороне ответчика.

Однако, установлено, что истцом принят товар на сумму 1 666 580 руб., что подтверждается товарно-транспортной накладной от 16.03.2022, имеющей подписи и печать сторон, что соответствует сумме произведенных истцом оплат за товар (платежные поручения от 11.03.2022 на сумму 958 780 руб., от 14.03.2022 на сумму 400 000 руб., от 15.03.2022 на сумму 307 800 руб.).

В соответствии со статьей 458 ГК РФ и условиями договора купли-продажи (пункт 4 счета) продавец исполнил обязанность передать товар, товар получен и принят покупателем без замечаний.

Эквивалентность встречных имущественных предоставлений соблюдена.

Довод апеллянта об ошибочности перечисления денежных средств в размере 307 800 руб. в связи с отсутствием его согласия на изменение стоимости товара отклоняется, поскольку протоколом осмотра доказательств переписки сторон подтверждается обстоятельство осведомлённости истца об изменении стоимости товара 11.03.2022 (л.д. 61-90).

Кроме того, оплата 11.03.2022 по счету от 11.03.2022 на сумму 1 358 780 руб. произведена не в полном объеме, что не соотносится с понятием акцепта, который должен быть полным и безоговорочным. Условия счета не предусматривают оплату частями. Из условия об оплате в течение 3-х дней не следует возможность поэтапной оплаты.

Также апеллянт не представил суду логических, разумных объяснений, в связи с чем общий размер произведенных им оплат за товар тремя платежами с 11.03.2022 по 15.03.2022 (1 666 580 руб.= 958 780 руб.+400 000 руб.+307 800 руб.), с учетом ошибочной, по мнению апеллянта, перечисленной суммы (307 800 руб.), полностью совпадает с уточненной стоимостью товара 1 666 580 руб., который истцом принят.

Апелляционным судом основания для взыскания неосновательного обогащения, возникшего вследствие нарушения эквивалентности встречных представлений сторон договора, не установлены.

В рассматриваемой ситуации, поскольку не установлено нарушения эквивалентности встречных предоставлений сторон в рамках договора, в удовлетворении иска о взыскании неосновательного обогащения и начисленных на его сумму процентов судом первой инстанции отказано правомерно.

При изложенных обстоятельствах, принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные статьей 270 АПК РФ, не установлены.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение от 22 декабря 2022 года Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-14648/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "АлтайСпецИзделия" (ОГРН 1082224017743, ИНН 2224130666) - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

О.Н. Чикашова

Судьи

Е.В. Афанасьева Л.Е.Ходырева