Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 15 марта 2023 г. N 08АП-1732/23 по делу N А70-12088/2022

город Омск

15 марта 2023 г.

Дело N А70-12088/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Тетериной Н.В.,

судей Рожкова Д.Г., Солодкевич Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Губанищевой У.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1732/2023) общества с ограниченной ответственностью "Барс-ХМ" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2022 по делу N А70-12088/2022 (судья Безиков О.А.), принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Светлые окна" (ОГРН 1147232001245, ИНН 7204199725) к обществу с ограниченной ответственностью "Барс-ХМ" (ОГРН 1168617051195, ИНН 8601056732) о взыскании 495 957 руб. основного долга, 12 616 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 172 руб., расходов по уплате государственной пошлины, 46 000 руб. расходов на оплату юридических услуг,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Светлые окна" (далее - истец, ООО "Светлые окна") обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Барс-ХМ" (далее - ответчик, ООО "Барс-ХМ") о взыскании 495 957 руб. основного долга, 12 616 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 13 172 руб., расходов по уплате государственной пошлины, 46 000 руб. расходов на оплату юридических услуг.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2022 по делу N А70-12088/2022 исковые требования удовлетворены частично. С ООО "Барс-ХМ" в пользу ООО "Светлые окна" взыскано 559 607 руб. 04 коп., в том числе: сумма основного долга в размере 495 957 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 326 руб. 44 коп., расходы, понесенные по уплате государственной пошлины, в размере 12 983 руб., расходы на оплату юридических услуг в размере 45 340 руб. 60 коп. В удовлетворении исковых требований в оставшейся части отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Барс-ХМ" направило апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2022 по делу N А70-12088/2022 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование деловодов апелляционной жалобы ее податель, указал на не соответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее также АПК РФ), поскольку сделанные судом первой инстанции выводы, в том числе в части даты исполнения ответчиком обязательства, противоречат условиям договора.

Стороны, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 5 статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие сторон.

Исследовав материалы дела, апелляционную жалобу, суд апелляционной инстанции установил, что исковые требования мотивированы ссылкой на заключенный между сторонами дилерский договор от 11.01.2021 N 04Д/21 (далее - дилерский договор), в рамках которого ООО "Светлые окна" в течение срока действия договора (поставщик) обязался изготавливать и передавать в собственность, а ООО "Барс-ХМ" (дилер) надлежащим образом принимать и оплачивать товар (пункт 1.1 дилерского договора).

Цена и порядок оплаты товара, регламентированы разделом 4 договора.

Как указывает истец, во исполнение дилерского договора в период его действия истцом поставлялся товар ответчику, в том числе с 11.10.2021 по 21.10.2021 осуществлена передача товара на общую сумму 495 957 руб., в подтверждение чего представлены универсальные передаточные документы.

Оплата по данным универсальным передаточным документам, по утверждению истца, от ответчика в полном объеме не поступила, что послужило основанием для обращения ООО "Светлые окна" с настоящим исковым заявлением.

Арбитражный суд Тюменской области, руководствуясь положениями статей 309, 310, 312, 314, 328, 395, 406, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), разъяснениями, приведенными в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса РФ об обязательствах и их исполнении", пунктах 37, 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 7 от 24.03.2016 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), установив факт передачи товара на условиях кредитования и не исполнения дилером обязанности по оплате полученного товара, признал исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения, исходя из следующего.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Между сторонами возник спор о взыскании стоимости товара, поставленного по дилерскому договору, который, по сути, является договором поставки, регламентированным положениями главы 30 ГК РФ.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 488 ГК РФ в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 ГК РФ.

Из приведенных норм права следует, что договор поставки является двусторонне-обязывающей сделкой: каждая из сторон одновременно является в части определенных обязанностей и должником, и кредитором. То есть, по договору поставки поставщик обязан передать товар и вправе требовать его оплаты. В свою очередь, покупатель вправе требовать передачи товара и обязан его оплатить.

Соответственно требование об оплате товара может быть заявлено лишь при доказанности факта исполнения поставщиком обязанности по его поставке.

В подтверждение факта поставки истцом в материалы дела представлены следующие универсальные передаточные документы: от 11.10.2021 N 1996 на сумму 8 966 руб., от 11.10.2021 N 1998 на сумму 24 030 руб., от 11.10.2021 N 1999 на сумму 40 961 руб., от 21.10.2021 N 2211 на сумму 177 152 руб., от 21.10.2021 N 2212 на сумму 70 562 руб., от 21.10.2021 N 2218 на сумму 80 032 руб., от 21.10.2021 N 2213 на сумму 42 548 руб., от 21.10.2021 N 2214 на сумму 31 227 руб., от 21.10.2021 N 2215 на сумму 5 679 руб., от 21.10.2021 N 2216 на сумму 14 800 руб., подписанные сторонами и скрепленные печатью со стороны дилера.

Не оспаривая факта поставки товара на условиях дилерского договора, ООО "Барс-ХМ", указывает на отсутствие оснований для предъявления требований об оплате товара и процентов за пользование чужими денежными средствами, полагая, что по условиям договора срок исполнения обязательства еще не наступил.

Так, ответчик указывает, что в соответствии с пунктом 4.2. дилерского договора дилеру в порядке статьи 823 ГК РФ предоставляется коммерческий кредит, а именно рассрочка оплаты товаров с 1 ноября по 31 марта на общую сумму 160 000 руб. С 1 апреля по 31 октября на общую сумму 1 000 000 руб. Коммерческий кредит по настоящему договору является беспроцентным.

Согласно подпункту 4.2.1. дилерского договора, возврату подлежит сумма коммерческого кредита, на которую дилер в порядке пункта 1.5. настоящего договора фактически заказал товар в течение срока действия настоящего договора.

Пунктом 4.2.2. дилерского договора установлен срок возврата коммерческого кредита: не позднее 30 календарных дней с момента подачи дилером заявки на последнюю партию товара, стоимость которой полностью исчерпывает сумму предоставленного кредита.

В случае если общая сумма заказов в течение действия настоящего договора не исчерпала полной суммы предоставленного кредита, то срок возврата коммерческого кредита (его фактически использованной части) осуществляется не позднее даты окончания действия настоящего договора.

Как считает ответчик, поскольку исполнение дилерского договора сторонами продолжается, дата окончания его действия переносится, а потому срок возврата коммерческого кредита не наступил.

Так, ответчик указывает, что согласно предоставленным истцом универсальным передаточным документам, последняя заявка по дилерского договору заявка на поставку подана до 31 октября 2021 года (21.10.2021), то есть сумма коммерческого кредита, предоставленного поставщиком дилеру составляет 1 000 000 руб.

Учитывая, что стоимость товара, приобретенного на основании последней заявки, не исчерпала полную сумму предоставленного кредита и составляет 495 957 руб., то ответчик полагает, что срок возврата фактически использованной части коммерческого кредита осуществляется не позднее даты окончания действия настоящего договора (пункт 4.2.2. дилерского договора).

Согласно пункту 7.1. дилерского договора, таковой вступает в силу с момента его подписания и действует до 31 декабря 2021 года.

В соответствии с пунктом 7.2. дилерского договора, по истечении срока действия, договор считается продленным на следующий год, если ни одна из сторон не уведомит вторую сторону о его прекращении.

Принимая во внимание, что ни одна из сторон до настоящего времени не уведомила вторую сторону о прекращении дилерского договора, то, по мнению ответчика обязанность по оплате товара не наступила и как следствие отсутствуют оснований для начисления процентов за пользование чужими денежными средствами.

Однако данное утверждение подателя жалобы основано на ошибочном толковании приведенных условий рассматриваемого договора.

Согласно пункту 1 статьи 823 ГК РФ договорами, исполнение которых связано с передачей в собственность другой стороне денежных сумм или других вещей, определяемых родовыми признаками, может предусматриваться предоставление кредита, в том числе в виде аванса, предварительной оплаты, отсрочки и рассрочки оплаты товаров, работ или услуг (коммерческий кредит), если иное не установлено законом.

Следовательно, к коммерческому кредиту относятся гражданско-правовые обязательства, предусматривающие отсрочку или рассрочку оплаты товаров, работ или услуг, а также предоставление денежных средств в виде аванса или предварительной оплаты.

При этом предоставление подобного кредита неразрывно связано с тем договором, условием которого является.

В настоящем случае условиями дилерского договора стороны ограничили лимит коммерческого кредита 160 000 руб. и 1 000 000 руб., а также установили срок возврата такого кредита на случай полного использования лимита кредита и не полного использования кредита.

Так, в случае использования кредита в полном объеме (то есть подача заявок о поставке товара на всю сумму) срок возврата коммерческого кредита составляет 30 календарных дней с момента подачи дилером заявки на последнюю партию товара. В случае не полного использования кредита не позднее даты окончания действия настоящего договора (пункт 4.2.2. дилерского договора).

При таком порядке построения правоотношений определяющим обстоятельством возникновения права требования оплаты товара является объем использования кредитного лимита дилером.

В настоящем случае, ответчик, указывая на соблюдение требований о лимите кредитования, не принял во внимание, что правоотношения сторон носили длящийся характер, и в период действия договора дилером подавались заявки на суммы превышающие 495 957 руб.

Данные обстоятельства усматриваются из представленного в материалы дела акта сверки взаимных расчетов за 2021 год между ООО "Барс-ХМ" и ООО "Светлые окна", конечное сальдо которого ответчиком не оспорено и не поставлено под сомнение, равно как и сам акт сверки.

Так из обозначенного документа следует, что ООО "Светлые окна" фактически предоставило за весь 2021 год коммерческий кредит на сумму 16 095 547 руб.

При этом вносимые платежи не погашали предоставленный лимит в размере 160 000 руб. и 1 000 000 руб., в связи с чем срок возврата коммерческого кредита считается по истечении 30 календарных дней с момента подачи дилером заявки на последнюю партию товара свыше 1 000 000 руб., так как стоимость предоставленного кредита полностью исчерпана дилером.

То есть оснований для применения в целях определения срока оплаты абзаца 2 пункта 4.2.2. дилерского договора в условия превышения лимита кредитования нет.

Следовательно, основания для предъявления требований о возврате платы за товар, предоставленный на условиях кредитования, у истца наступили с учетом условий действия дилерского договора и фактических обстоятельств дела, а потому исковые требования удовлетворены правомерно.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда. Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба ответчика удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 21.12.2022 по делу N А70-12088/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Барс-ХМ" в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Н.В. Тетерина

Судьи

Д.Г. Рожков Ю.М. Солодкевич