|
16 марта 2023 г.
|
Дело N А76-36817/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Аникина И.А.,
судей Жернакова А.С., Томилиной В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Придвижкиной В.Д.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2022 по делу N А76-36817/2022.
В судебном заседании принял участие от общества с ограниченной ответственностью "Центр бизнес инноваций" - директор Васянин А.А. (решение общества с ограниченной ответственностью "Центр бизнес инноваций" N 4 от 09.03.2021, выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, паспорт).
Общество с ограниченной ответственностью "Центр бизнес инноваций" (далее - истец, ООО "ЦБИ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод-Уралтрак" (далее - первый ответчик, ООО "ЧТЗ-Уралтрак") и обществу с ограниченной ответственностью "Челябинский тракторный завод" (далее - второй ответчик, ООО "ЧТЗ") о взыскании солидарно задолженности в размере 638 400 руб., а также с ООО "ЧТЗ-Уралтрак" неустойки в размере 31 920 руб., с ООО "ЧТЗ" процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 131 457 руб. 02 коп., а также солидарно судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. (л.д. 2-3).
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 26.12.2022 исковые требования ООО "ЦБИ" удовлетворены частично, в его пользу с ООО "ЧТЗ" взысканы задолженность в размере 638 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 91 080 руб. 44 коп., а также судебные расходы на оплату услуг представителя в размере 13 647 руб. 44 коп и по уплате государственной пошлины в размере 17 319 руб. 51 коп. В удовлетворении остальной части требований отказано (л.д. 56-59).
С вынесенным решением не согласился ответчик - ООО "ЧТЗ", обжаловав его в апелляционном порядке. В апелляционной жалобе ООО "ЧТЗ" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами и расходов на оплату услуг представителя, принять по делу новый судебный акт.
В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что ООО "ЧТЗ-Уралтрак" в соответствии с распоряжением Правительства РФ от 09.06.2010 N 946-р включено в перечень стратегических организаций, утвержденный распоряжением Правительства РФ от 20.08.2009 N1226-р. Также ООО "ЧТЗ-Уралтрак" включено в перечень системообразующих предприятий Российской Федерации как самостоятельная организация, а также как компания, входящая в холдинг АО "НПК "Уралвагонзавод" (протоколом заседания Правительственной комиссии по повышению устойчивости развития Российской экономики от 20.03.2020 N3 (строка N399), и Перечень опубликованный на официальном сайте Минпромторга России в разделе "Промышленность обычных вооружений", http://minprointorg.gov.ru/activities/sistema/ в составе АО "Концерн "Уралвагонзавод"). Кроме того, ООО "ЧТЗ-Уралтрак" относится к предприятиям оборонно-промышленного комплекса (приказ Управления промышленности обычных вооружений Федерального агентства по промышленности N 154 от 23.09.2008 реестровый номер предприятия - 411). Ранее завод был определен в качестве системообразующего предприятия регионального значения, что подтверждается письмом Заместителя министра регионального развития Российской Федерации от 25.03.2009 N 8301-ДА/13. При изложенных обстоятельствах, с учетом постановления Правительства РФ от 03.04.2020 N428 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников", из расчета процентов по договору должен был быть исключен период с 06.04.2020 по 06.10.2020. При начислении штрафных санкций за невозврат обеспечительного платежа следовало руководствоваться п. 5.4 договора, а именно предъявление неустойки в размере 0,02%, но не более 5 %. Кроме того, второй ответчик не согласен с вынесенным решением в части взысканных расходов на оплату услуг представителя в размере 13 647 руб. 44 коп. ввиду их чрезмерности.
ООО "ЦБИ" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором выражено несогласие с доводами жалобы.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", ответчики явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
С учетом мнения представителя истца и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей ответчиков.
В судебном заседании представитель истца, ссылаясь на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просил судебный акт оставить без изменения.
В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", в отсутствие возражений лиц, участвующих в деле, решение пересматривается арбитражным апелляционным судом в обжалуемой ответчиком - ООО "ЧТЗ" части.
Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 26.09.2019 между ООО "ЦБИ" (поставщик) и ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (покупатель) заключен договор поставки N 19-905у (л.д. 7-9), согласно которому на основании Единого Положения о закупке государственной корпорации "Ростех", в соответствии с проведенной закупочной процедурой, продавец обязуется в установленные договором порядке, цене и в сроки передать в собственность покупателя продукцию (товар), указанную в спецификации к договору, а покупатель в свою очередь обязуется принять и оплатить указанную продукцию (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора требования к продукции и условиям исполнения обязательств сторонами установлены договором и документацией по протоколу N ПЗКУ-534-438/2019/07 от 15.08.2019, размещенной посредством электронной торговой системы ООО "ЭТП" (официальный сайт www.etprf.ru).
В соответствии с п. 3.2 договора расчеты по договору осуществляются путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца на условиях 100% предоплаты (аванс). Датой исполнения обязательств по оплате продукции является дата списания денежных средств с расчетного счета покупателя.
Пунктом 3.4 договора предусмотрено, что в целях обеспечения исполнения обязательств по договору продавец обязуется оформить и представить покупателю безотзывную банковскую гарантию, либо передать в залог денежные средства:
На основании п. 3.5 договора сумма обеспечения исполнения договора предоставляется в размере 100% от общей стоимости продукции, что 638 400 руб.
В пункте 3.10 договора стороны согласовали, что денежные средства, перечисленные исполнителем в качестве обеспечения исполнения договора, возвращаются продавцу при условии надлежащего исполнения им всех обязательств в течение 30 дней после окончания срока действия договора. Денежные средства, внесенные исполнителем в качестве обеспечения исполнения договора, могут быть возвращены исполнителю досрочно при условии надлежащего исполнения им всех обязательств и на основании письма от исполнителя.
09.10.2019 между ООО "ЦБИ" (продавец), ООО "ЧТЗ-Уралтрак" (покупатель) и ООО "ЧТЗ-инженерные машины" (третья сторона) подписано дополнительное соглашение N 1 к договору N 19-905у от 26.09.2019 (л.д. 10), в соответствии с п. 1 которого стороны согласовали, что с 09.10.2019 обязательства по внесению обеспечительного платежа будет осуществляться продавцом путем перечисления денежных средств на расчетный счет третьей стороны по платежным реквизитам получателя ООО "ЧТЗ-ИнжеМаш".
Согласно п. 2 дополнительного соглашения покупатель дает согласие на исполнение продавцом обязательства по внесению обеспечительного платежа по договору на условиях п. 1 соглашения и признает такое исполнение надлежащим. Обязательство продавца перед покупателем по внесению обеспечительного платежа по договору считается надлежаще исполненным с момента поступления соответствующей суммы на расчетный счет третьей стороны, в соответствии с условиями пункта 1 настоящего соглашения по договору.
Третья сторона дает согласие на осуществление взаиморасчетов на условиях настоящего соглашения.
В соответствии с п. 3 дополнительного соглашения денежные средства, перечисленные продавцом в качестве обеспечения исполнения договора, возвращаются продавцу третьей стороной при условии надлежащего исполнения им всех обязательств в течение 30 дней с момента поставки продукции и подписания отгрузочных документов. Денежные средства, внесенные продавцом в качестве обеспечения исполнения договора, могут быть возвращены продавцу третьей стороной досрочно при условии надлежащего исполнения им всех обязательств и на основании письма от продавца.
Сторонами к договору подписана спецификация N 1 на поставку продукции на общую сумму 638 400 руб. (л.д. 9 оборот).
Во исполнение условий договора ООО "ЦБИ" перечислило ООО "ЧТЗ-Инжемаш" обеспечительный платеж в сумме 638 400 руб., что подтверждается платежным поручением от 09.10.2019 N 118 (л.д. 11).
ООО "ЧТЗ-Инжемаш" перечислило ООО "ЦБИ" денежные средства в размере 638 400 руб. в качестве оплаты за ООО "ЧТЗ-Уралтрак", что подтверждается платежным поручением от 01.11.2019 N 20084 (л.д. 12).
ООО "ЦБИ" поставило в адрес ООО "ЧТЗ-Уралтрак" по товарной накладной от 07.11.2019 N 9 продукцию на сумму 638 400 руб. (л.д. 13).
Истцом в адрес ответчиков направлены претензии N 23/02-01 от 06.06.2022, N 24/01-01 от 06.06.2022 с требованием вернуть обеспечительный платеж в размере 638 400 руб. и уплатить неустойку на основании п. 5.4 договора (л.д. 14-18).
Оставление ответчиками без удовлетворения требований истца, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения общества "ЦБИ" в арбитражный суд с настоящим иском.
Частично удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не было представлено в материалы дела доказательств возврата обеспечительного взноса. Вместе с тем, именно ООО "ЧТЗ-Инжемаш" (ООО "ЧТЗ") является лицом, которое должно возвратить обеспечительный платеж. Из буквального содержания условий дополнительного соглашения N 1 от 09.10.2019 следует, что ООО "ЧТЗ" обязуется возвратить обеспечительный платеж при условии надлежащего исполнения обязательств по договору. Следовательно, оснований для взыскания с ООО "ЧТЗ-Уралтрак" неустойки за нарушение срока возврата обеспечительного платежа у суда не имеется.
Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции в обжалуемой части.
В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.
Нормами статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен один из важнейших принципов обязательственных правоотношений, согласно которому обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу статей 64, 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств. При этом все представленные доказательства оцениваются арбитражным судом на предмет их относимости к рассматриваемому делу, допустимости и достоверности.
Согласно пункту 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
В пункте 4 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что прекращение основного обязательства влечет прекращение обеспечивающего его обязательства, если иное не предусмотрено законом или договором.
Исходя из положений пункта 1 статьи 381.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, внесенные денежные средства представляют собой обеспечительный платеж, правила о котором содержатся в параграфе 8 главы 23 Кодекса. Обеспечительный платеж обеспечивает денежное обязательство, в том числе обязательства, которые возникнут в будущем, включая обязанность возместить убытки или уплатить неустойку в случае нарушения договора, и обязательства, возникшие по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 1062 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наступлении обстоятельств, предусмотренных договором, сумма обеспечительного платежа засчитывается в счет исполнения соответствующего обязательства. Согласно пункту 2 указанной статьи в случае ненаступления обстоятельств в предусмотренный договором срок или прекращения обеспеченного обязательства обеспечительный платеж подлежит возврату, если иное не предусмотрено соглашением сторон.
По смыслу приведенных норм, обеспечительный платеж, в силу его правовой природы носящей компенсационный характер, направлен на обеспечение контрагентом существующего обязательства по договору, в том числе, обязанности по возмещению убытков или уплате неустойки в случае имевших место с его стороны нарушений.
В случае прекращения действия договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства. Прекращение договорных отношений влечет необходимость соотнести взаимное предоставление сторон (сальдо встречных обязательств) и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой.
Факт перечисления истцом в адрес третьего лица - ООО "ЧТЗ-Инжемаш" обеспечительного платежа подтвержден имеющимся в материалах дела платежным поручением N 118 от 09.10.2019 (л.д. 11), обществом "ЧТЗ" не оспаривается.
Факт поставки продукции подтвержден имеющейся в материалах дела товарной накладной N 9 от 07.11.2019 на сумму 638 400 руб. (л.д. 13), ответчиками в суде первой инстанции не оспаривался. Апелляционная жалоба доводов в этой части также не содержит.
В соответствии с частью 3.1. статьи 70 Кодекса обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
Исходя из принципа состязательности, подразумевающего, в числе прочего, обязанность раскрывать доказательства, а также сообщать суду и другим сторонам информацию, имеющую значение для разрешения спора, нежелание стороны опровергать позицию процессуального оппонента должно быть истолковано против нее (статья 9, часть 3 статьи 65, часть 3.1 статьи 70 Кодекса).
При таких обстоятельствах с учетом представленных истцом в материалы дела доказательств и с учетом положений части 3.1 статьи 70 Кодекса, поскольку доказательства возвращения ответчиком - ООО "ЧТЗ" обеспечительного платежа не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требований истца о возврате обеспечительного взноса в размере 638 400 руб., что спорным не является.
В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
По расчету истца проценты за пользование чужими денежными средствами составили 134 457 руб. 02 коп. за период с 13.12.2019 по 05.11.2022.
Расчет процентов за пользование чужими денежными средствами проверен судом первой инстанции и признан неверным, поскольку истцом не принято во внимание, что с 01.04.2022 по 01.10.2022 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям кредиторов, применяемый в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, за исключением должников - застройщиков многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости, включенных в единый реестр проблемных объектов на 01.04.2022 (постановление Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497).
Согласно пунктам 1, 3 (подпункт 2) статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.
В пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации), неустойка (статья 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общем исковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.
С учетом положений, предусмотренных пунктом 3 статьи 9.1, абзацем десятым пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве, на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.
Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами по требованиям к ответчику - ООО "ЧТЗ" подлежат начислению до 31.03.2022 включительно, в связи с чем требование истца о взыскании процентов за период с 01.04.2022 удовлетворению не подлежит.
При таких обстоятельствах, требование о взыскании с ООО "ЧТЗ" процентов за пользование чужими денежными средствами подлежало частичному удовлетворению в размере 91 080 руб. 40 коп. за период с 13.12.2019 по 31.03.2022.
Приведенные апеллянтом доводы о необходимости также исключить из периода начисления процентов за пользование чужими
