Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2024 г. N 21АП-777/24 по делу N А84-9517/2023

23 апреля 2024 г.

Дело N А84-9517/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 23 апреля 2024 года.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Вахитова Р.С., судей Оликовой Л.Н., Калашниковой К.Г., при ведении протокола секретарем Гордон А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Айтипрогресс" на решение Арбитражного суда города Севастополя от 21.12.2023 по делу N А84-9517/2023 (судья Погребняк А.С.), принятое по результатам рассмотрения

искового заявления Общества с ограниченной ответственностью "Айтипрогресс" к Акционерному обществу "Севастополь Телеком"

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - Общества с ограниченной ответственностью "СевТелекомСвязь"

о прекращении обязательств по договору залога движимого имущества

при участии в судебном заседании:

от Акционерного общества "Севастополь Телеком" - Худолей Марина Валентиновна, представитель по доверенности N 9 от 31.01.2024;

от Общества с ограниченной ответственностью "СевТелекомСвязь" - Шпигель Кирилл Игоревич, представитель по доверенности от 28.08.2023;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Айтипрогресс" обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к Акционерному обществу "Севастополь Телеком" о прекращении обязательств по договору залога движимого имущества от 04.04.2019 N 042019-03.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 21.12.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с законностью указанного решения, ООО "Айтипрогресс" обратилось в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 05.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании в последствии отложенном на 16.04.2024.

19.02.2024 от АО "Севастополь Телеком" поступил отзыв, согласно которому, последний просит отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, исследовав и оценив представленные доказательства, отзыв, заслушав позицию сторон, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда города Севастополя от 21.12.2023.

04.04.2019 между Обществом с ограниченной ответственностью "СевТелекомСвязь" (Залогодатель) и Акционерным обществом "Севастополь Телеком" (Залогодержатель) заключен Договор залога движимого имущества N 042019-03.

Согласно Договора уступки прав (цессии) N 042019-02 от 04.04.2019 года Залогодатель (ООО "СевТелекомСвязь") имеет перед Залогодержателем обязательство по оплате уступаемого права (требования) в размере 78 000 000 руб.

Истец (ООО "СевТелекомСвязь") за период действия договора перечислил Ответчику (АО "Севтелеком") денежные средства в размере 11 550 000 руб.

По состоянию на 06.09.2023 г. Истец (ООО "СевТелекомСвязь") имеет перед Ответчиком (АО "Севтелеком") задолженность по указанному договору в размере 66 450 000 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период 9 месяцев 2020 года подписанным сторонами.

Срок исполнения обязательств согласно Договору уступки прав требования (цессии) N 042019-02 с 04 апреля 2019 года до полного исполнения обязательств.

В силу п.4.1. Договора, залог прекращается с момента полного исполнения обеспеченного залогом обязательства, указанного в п. 1.1.Договора, или по иным основаниям, предусмотренным п.1 ст.352 ГК РФ.

Истец полагает, что с 05 апреля 2022 года право на взыскание залога Ответчиком (АО "Севтелеком") (Залогодержатель) с Истца ООО "СевТелекомСвязь" (Залогодатель) - утрачено.

По мнению истца, что с учетом бездействия единоличного исполнительного органа ООО "СТС" (третье лицо) по урегулированию разногласий в досудебном порядке (Претензия Исх. N 146/2023 от 08.09.2023 года), ООО "АйТиПрогресс" (Участник с долей 51 % в уставном капитале ООО "СевТелекомСвязь") вынуждено обратиться с исковым заявлением в судебную инстанцию.

Коллегия судей полагает, что у истца отсутствовало право на обращение в суд с настоящим исковым заявлением.

Ненадлежащим истцом в арбитражном процессе признается лицо, выступающее не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику. Замена ненадлежащего истца в арбитражном процессе невозможна.

В случае предъявления иска ненадлежащим истцом арбитражный суд отказывает в иске.

Так, в силу части 2 статьи 44 АПК РФ истцами являются организации и граждане, предъявившие иск в защиту своих прав и законных интересов. Лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом.

В отличие от возможности замены ненадлежащего ответчика (статья 47 АПК РФ) нормы АПК РФ процедуры замены ненадлежащего истца не предусматривают.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска ввиду того, что субъективное гражданское право, в защиту которого предъявлен иск, истцу не принадлежит.

Как следует из материалов дела, сторонами договора залога движимого имущества являются ООО "СТС" (залогодатель) и АО "Севтелеком" (залогодердатель).

ООО "Айтипрогресс" не является стороной по договору залога движимого имущества о прекращении обязательства, по которому истец обратился в арбитражный суд.

ООО "Айтипрограесс" является участником ООО "СТС" (третье лицо по настоящему делу).

Права и обязанности участника общества с ограниченной ответственностью определены уставом общества с ограниченной ответственностью, статьей 8 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ и статьей 65.2 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации вправе:

- участвовать в управлении делами корпорации, за исключением случая, предусмотренного пунктом 2 статьи 84 настоящего Кодекса;

- в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией;

- обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом;

- требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1);

- оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Иных оснований действовать от имени корпорации у участника корпорации действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества не предусмотрено.

На основании изложенного лицо, выступающее в арбитражном процессе не в своих, а в чужих интересах и не имеющее правовых оснований для обращения с иском к ответчику, признается ненадлежащим истцом, замена которого в арбитражном процессе невозможна.

Таким образом, предъявляя иск о прекращении обязательств по договору залога движимого имущества, ООО "Айтипрогресс" действует с превышением своих полномочий. ООО "Айтипрогресс" является ненадлежащим истцом.

Последствием предъявления иска ненадлежащим истцом является отказ в удовлетворении иска.

Учитывая изложенное, отказывая в удовлетворении искового заявления ООО "Айтипрограесс", суд первой инстанции принял верное решение.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Расходы по госпошлине распределяются в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 21 декабря 2023 по делу N А84-9517/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Айтипрогресс" из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб., уплаченную по квитанции от 19.01.2024.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок, установленный Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Председательствующий судья

Р.С. Вахитов

Судьи

К.Г. Калашникова Л.Н. Оликова