Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2023 г. N 09АП-3830/23 по делу N А40-174850/2022

г.Москва

17 марта 2023 г.

Дело N А40-174850/22

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Цюрупа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-174850/22

по иску Симонайтене А.А.

к ООО "Цюрупа" (ОГРН: 1027739412051, ИНН: 7727056200)

об обязании

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Мишин А.В. по доверенности от 16.01.2023;

УСТАНОВИЛ:

Симонайтене Анжела Анатольевна обратилась в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к ООО "ЦЮРУПА" об обязании ООО "ЦЮРУПА" предоставить Симонайтене Анжеле Анатольевне надлежащим образом заверенные копии документов.

Решением Арбитражного суда г.Москвы от 19.12.2022 по делу N А40-174850/22 исковые требования Симонайтене А.А. были удовлетворены частично.

Суд обязал ООО "ЦЮРУПА" в течение 7 (дней) дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Симонайтене Анжеле Анатольевне надлежащим образом заверенные копии следующих документов:

1. документы об уведомлении обществом его участников о проведении общих собраний участников ООО "ЦЮРУПА" за период 2019-2022 годы с отметкой о получении участниками общества этих уведомлений (доказательства надлежащего извещения);

2. приказы, решения и распоряжения генерального директора ООО "ЦЮРУПА" за период 2019- 2022 годы;

3. все договоры (иные первичные документы), на основании которых производились выплаты и получения денежных средств и устанавливались (прекращались) иные обязательства общества;

4. отчеты оценщиков об оценке имущества, в отношении которого ООО "ЦЮРУПА" совершались сделки за период 2019- 2022 годы;

5. перечень основных средств ООО "ЦЮРУПА";

6. заключения (акты) проверок, производившихся органами государственной власти, органами местного самоуправления, иными проверяющими органами в отношении общества, а также всю исходящую/входящую переписку общества с проверяющими органами в процессе проведения проверок за период 2019- 2022 годы;

7. информацию (подтверждающие документы), подтверждающие права ООО "ЦЮРУПА" на движимое и недвижимое имущество (балансовые и забалансовые основные средства), находящееся в его собственности, аренде или на ином законном праве;

8. информацию по полученным и выданным кредитам и займам с указанием кредиторов, заёмщиков и их ИНН за период 2019-2022 годы;

9. кредитные договоры, договоры займа, договоры залога и договоры поручительства за период 2019-2022 годы;

10. информацию об открытых и закрытых банковских счетах ООО "ЦЮРУПА";

11. полные выписки по банковским счетам ООО "ЦЮРУПА" за период 2019-2022 годы;

12. список контрагентов поставщиков, подрядчиков и исполнителей с указанием ИНН за период 2019- 2022 годы;

13. договоры, заключенные ООО "ЦЮРУПА" с аффилированными и зависимыми лицами;

14. информацию о судебных актах по делам, в которых ООО "ЦЮРУПА" участвовал в качестве истца, ответчика, заинтересованного лица, лица привлекаемого к административной ответственности или третьего лица;

15. годовая бухгалтерская отчетность ООО "ЦЮРУПА" (бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах (прибылях и убытках), отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств и целевом использовании средств) с расшифровкой следующих статей баланса: а) основные средства, б) доходные вложения в материальные ценности, в) дебиторская задолженность, г) финансовые вложения, д) нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), е) заемные средства, ж) кредиторская задолженность, з) краткосрочные обязательства за период 2019-2022 годы;

16. кассовые книги и книги покупок и продаж за период 2019-2022 годы;

17. налоговые декларации и другие документы, составляемые ООО "ЦЮРУПА" в соответствии с налоговым законодательством РФ.

18. первичные документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности общества (счета-фактуры, накладные, акты, приходные и расходные кассовые ордера, журнал кассира-операциониста, авансовые отчеты).

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, в соответствии с которым отказать в иске.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; на нарушение судом норм материального права.

Из доводов жалобы следует, что исходя из смысла статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) у ООО "ЦЮРУПА" отсутствует обязанность по изготовлению копий запрошенных истцом документов, а равно отсутствует обязанность по передаче копий соответствующих документов истцу.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Истец, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы (в том числе, с учетом правил п.п. 4 - 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12), явку представителя в судебное заседание не обеспечил, ввиду чего жалоба рассмотрена в порядке ч.5 ст.156, ст.266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.

От истца через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с возражениями против ее удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы в обжалуемой части подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения в силу следующего.

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "ЦЮРУПА" с долей участия 39% уставного капитала.

02.08.2022 истец направил в Общество требование о предоставлении информации о деятельности Общества в виде надлежащим образом заверенных копиях документов, являющихся предметом спора.

В обоснование заявленных требований истец сослался на неисполнение ответчиком обязанности по представления истцу, как участнику ООО "ЦЮРУПА", документов Общества.

Пунктом 1 статьи 65.2, статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участникам корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) предоставлено право в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо от 18.01.2011 N 144), судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Закона N 14-ФЗ участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Из пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

В силу п.1 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п.2 ст.50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п.3 ст.50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Кроме того, в силу пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий. При этом судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику. Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником (п.14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144).

В силу пункта 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Следовательно, истец, являясь участником общества, вправе обращаться к обществу с требованием о предоставлении возможности ознакомления с хозяйственными документами организации; в свою очередь у общества в соответствии с положениями Закона N 14-ФЗ и статьи 67 ГК РФ возникает обязанность удовлетворить данную потребность его участника в пятидневный срок.

При этом апелляционный суд отмечает, что обязанность по предоставлению истцу запрошенных документов нормативно обоснована положениями статей 8, 50 Закона N 14-ФЗ.

Согласно п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований в части, суд первой инстанции исходил из того, что Обществом исполнена обязанность по представлению истцу следующих документов: копии протокола общего собрания участников ООО "ЦЮРУПА" от 05.07.2022, копии нотариального свидетельства от 05.07.2022 об удостоверении решения органа управления юридического лица, копий протоколов общего собрания участников ООО "ЦЮРУПА" от 26.03.2019, 16.10.2020. Также суд установил, что трудовой договор с генеральным директором Андреевым С.С. не заключался, в Обществе не принимались штатное расписание и иные внутренние документы, в Обществе в период с 01.01.2019 по 15.11.2022 не заключались сделки, предусмотренные ст.ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственность ответственностью".

Также суд пришел к выводу, что на Общество не может быть возложена обязанность по представлению истцу заверенные печатями банка выписки по всем расчетным счетам общества с указанием даты и суммы платежа, наименований плательщика и получателя платежа, их ИНН, назначения платежа за период 2019-2022 годы (п. 3 просительной части искового заявления). При этом суд исходил из того, что данное требование по существу дублирует требование пункта 11 просительной части искового заявления.

Принимая во внимание вышеприведенные обстоятельства, суд отказал в удовлетворении требований истца о предоставлении вышеуказанных документов. Отказ в удовлетворении иска в соответствующей части заявителем апелляционной жалобы не оспаривается.

В то же время, поскольку в нарушение требований статьи 65 АПК РФ ответчик не представил доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество надлежащим образом и в полном объеме исполнило свои обязанности по предоставлению истцу иных запрошенных Симонайтене А.А. документов и информации, с учетом того, что в материалах дела отсутствуют доказательства злоупотребления истцом правом при предъявлении требования о предоставлении документов, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования частично и обязал ООО "ЦЮРУПА" предоставить истцу документы, перечень которых отражен в резолютивной части обжалуемого решения суда.

В абзаце втором пункта 7 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо Президиума ВАС РФ N 144) указано, что законом предусмотрено две формы осуществления права участника на информацию: ознакомление с документами и получение копий документов. Выбор конкретной формы реализации права на получение информации осуществляется участником.

Ввиду того, что факт наличия у Симонайтене А.А. статуса участника ООО "ЦЮРУПА" подтверждается общедоступными сведениями ЕГРЮЛ, истец имеет право требовать предоставления ему запрашиваемых документов общества.

В силу п.9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

В данном случае Симонайтене А.А. заявлено требование именно о представлении Обществом надлежащим образом заверенных копий документов

Согласно абз. 1 п. 10 вышеуказанного Информационного письма при рассмотрении споров, связанных с отказом хозяйственного общества в предоставлении информации, судам надлежит учитывать, что из содержания положений пункта 4 статьи 11, пункта 3 статьи 52 и пунктов 2 и 3 статьи 91 Закона об акционерных обществах, а также пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества. Отказ или уклонение участника от получения изготовленных по его требованию копий документов не освобождают его от обязанности возместить обществу расходы на их изготовление, а также на пересылку, если участник требовал направить копии документов в его адрес.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для представления истцу копий документов несостоятельны, поскольку основаны на неверном толковании положений статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Соответствующие доводы противоречат вышеприведенным правовым позициям, отраженным в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144.

При таких обстоятельствах исковые требования были правомерно удовлетворены судом первой инстанции в части.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании вышеизложенного, и руководствуясь ст.ст. 266-268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 г. по делу N А40-174850/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

О.О. Петрова

Судьи

Е.А. Сазонова Е.Н. Янина