Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 05АП-141/23 по делу N А59-2132/2022

г. Владивосток

20 марта 2023 г.

Дело N А59-2132/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2023 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Е.Н. Шалагановой,

судей Д.А. Глебова, С.Б. Култышева,

при ведении протокола секретарем судебного заседания И.В. Нечаевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мегастрой",

апелляционное производство N 05АП-141/2023

на решение от 22.11.2022

судьи С.В. Кучкиной

по делу N А59-2132/2022 Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (ОГРН: 1066501074056, ИНН: 6501175475)

к обществу с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (ОГРН: 1076501008451, ИНН: 6501186621)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "БЭГ-1"

о взыскании задолженности по договорам, судебной неустойки,

при участии:

от истца: представитель Болелый И.В. по доверенности от 01.08.2021,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Трансстрой" (далее - ООО "Трансстрой") обратилось в Арбитражный суд Сахалинской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мегастрой" (далее - ООО "Мегастрой") о взыскании 14 824 000 рублей задолженности по договорам, в том числе 2 900 000 рублей по договору займа N 22/08/19 от 22.08.2018, 2 600 000 рублей по договору займа N 23/08/18 от 23.08.2018, 5 000 000 рублей по договору займа N 03/09/18 от 03.09.2018, 4 324 000 рублей по платежному поручению от 17.01.2018 N 15. Также истец просил взыскать судебную неустойку в размере 5 000 рублей за каждый день неисполнения судебного акта.

Определением суда от 26.10.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) привлечено общество с ограниченной ответственностью "Базовый элемент группы N 1" (далее - ООО "БЭГ-1").

Решением суда от 22.11.2022 исковые требования ООО "Трансстрой" о взыскании 14 824 000 рублей задолженности по договорам займа удовлетворены, в удовлетворении требований о взыскании судебной неустойки отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Мегастрой" обжаловало его в апелляционном порядке.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к возражениям против выводов суда об обоснованности исковых требований в части взыскания долга и мотивированы ссылками на ничтожность (мнимость) договоров цессии, на основании которых ООО "Трансстрой" приобрело право требования к ответчику. По мнению последнего, заключение данных договоров в условиях аффилированности их сторон преследовало цель искусственного формирования задолженности ООО "Мегастрой" перед истцом для недопущения удовлетворения требований кредиторов цедентов, в отношении которых возбуждены производства по делам о банкротстве.

В представленном письменном отзыве, приобщенном к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, истец против позиции апеллянта возразил, настаивая на законности оспариваемого судебного акта.

Аналогичные аргументы были приведены представителем истца в судебном заседании апелляционного суда. Неявка в заседание суда иных участников спора, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не препятствовала коллегии рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 266, 268, 271 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает, что решение суда первой инстанции не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как установлено судом, в обоснование требований истец ссылался на заключение 16.09.2019 между ним как цессионарием и обществом с ограниченной ответственностью Строительно-коммерческая фирма "Горстрой" (далее - ООО СКФ "Горстрой") как цедентом договора уступки прав требования (цессии) N 16/09/19, по условиям которого к ООО "Трансстрой" перешло принадлежащее ООО СКФ "Горстрой" право требования к ООО "Мегастрой" по договорам займа, в том числе:

- по договору N 22/08/19 от 22.08.2018 на сумму 2 900 000 рублей;

- по договору N 23/08/18 от 23.08.2018 на сумму 2 600 000 рублей;

- по договору N 03/09/18 от 03.09.2018 на сумму 5 000 000 рублей.

Также, 01.06.2021 между ООО "БЭГ N 1" (цедент) и ООО "Трансстрой" (цессионарий) был заключен договор уступки прав требования (цессии) N БЭГ 1 - ТР 01/06/21, в соответствии с пунктом 1.1. которого цедент уступил цессионарию право требования к ООО "Мегастрой" по уплате денежных средств в сумме 4 453 992 рублей, из которых 4 324 000 рубля - долг по возврату сумм, полученных по платежному поручению от 17.01.2018 N 15, и 129 992,00 рубля - долг по исполнению решения Арбитражного суда Сахалинской области по делу N А59-1885/2020.

Таким образом, к ООО "Трансстрой" перешла имевшаяся у ООО "Мегастрой" задолженность в общем размере 14 824 000 рублей, о погашении которой кредитором было заявлено претензией от 09.03.2022.

Оставление ООО "Мегастрой" данного требования без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО "Трансстрой" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно применил положения статей 810, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и пришел к правомерному выводу о том, что при доказанности передачи обществу "Мегатсрой" заемных денежных средств в спорном размере и подтвержденности реальности уступленного права требования на стороне заемщика возникла обязанность по возврату займов в пользу нового кредитора - ООО "Трансстрой".

Возражая против данных суждений суда первой инстанции, ответчик в апелляционной жалобе сослался на мнимость вышеуказанных договоров цессии, утверждая об их заключении между аффилированными лицами в целях уклонения цедентов от погашения требований их кредиторов в рамках дел о банкротстве.

Отклоняя доводы апеллянта и поддерживая позицию суда первой инстанции, коллегия исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411, следует, что фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из смысла указанных норм и разъяснений Верховного Суда Российской Федерации следует, что для обоснования мнимости оспариваемой сделки заявителю необходимо доказать, что при ее заключении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке или может перейти к другому лицу на основании закона. Право первоначального кредитора переход к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода нрава (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

По смыслу главы 24 ГК РФ правовые последствия, для которых заключается договор уступки права требования, состоят в передаче принадлежащего цеденту права требования цессионарию.

В настоящем случае судом первой инстанции надлежащим образом исследованы вопросы существования возникших из договоров уступки правоотношений и происхождения положенных в основу уступленных прав требования заемных обязательств ответчика.

Так, судом было установлено, что по заключенному между ООО СКФ "Горстрой" и ООО "Мегастрой" договору беспроцентного займа N 22/08/19 от 22.08.2018 на сумму 2 900 000 рублей со сроком возврата не позднее 22.08.2019 фактическая передача денежных средств подтверждена представленным в дело платежным поручением N 1907 от 22.08.2018.

Предоставление денежных средств по заключенному между ООО СКФ "Горстрой" и ООО "Мегастрой" договору беспроцентного займа N 23/08/18 от 23.08.2018 на сумму 2 600 000 рублей со сроком возврата не позднее 22.08.2019 документально обосновано платежными поручениями N 1923 от 23.08.2018 на сумму 1 400 000 рублей, N 1928 от 24.08.2018 на сумму 200 000 рублей, N 1941 от 27.08.2018 на сумму 55 000 рублей, N 1946 от 27.08.2018 на сумму 400 000 рублей, N 1951 от 28.08.2018 на сумму 500 000 рублей и N 1981 от 30.08.2018 на сумму 45 000 рублей.

Заем в сумме 5 000 000 рублей по договору беспроцентного займа N 03/09/18 от 03.09.2018 перечислен обществом СФК "Горстрой" в пользу ООО "Мегастрой" имеющимся в деле платежным поручением N 2020 от 03.09.2018.

Коллегия отмечает, что наличие вышеприведенного долга, возникшего из заемных обязательств и уступленного займодавцем в пользу истца по договору уступки прав требования (цессии) N 16/09/19 от 16.09.2019, признано ответчиком среди прочих обязательств в рамках дела N А59-7596/2019, производство по которому прекращено ввиду заключения мирового соглашения, утвержденного определением суда от 16.06.2021.

Заемные обязательства в размере 4 453 992 рубля, положенные в основу заключенного между истцом и ООО "БЭГ N 1" договора прав требования (цессии) N БЭГ 1 - ТР 01/06/21 от 01.06.2021, подтверждены представленным в дело платежным поручением N 15 от 17.01.2018 на сумму 8 200 000 рублей (часть из которых суммой 3 876 000 рублей была возвращена ответчиком в пользу ООО "БЭГ N 1").

В деле также имеется подписанное ООО "Мегастрой" заявление от 01.06.2021 о наличии обязательств по возврату суммы 4 324 000 рублей как остатка невозвращенных сумм, полученных по платежному поручению N 15 от 17.01.2018.

Кроме того, 12.08.2021 между ООО "Трансстрой" и ООО "Мегастрой" было заключено Соглашение о предоставлении отсрочки в исполнении обязательства, в соответствии с которым стороны подтвердили наличие у ответчика перед истцом обязательства в общей сумме 14 953 992 рублей и установили, что обязательство в указанном объёме подлежит исполнению в срок до 01.10.2021.

Исходя из изложенного, учитывая документально оправданную хронологию возникновения спорной задолженности истца перед ответчиком, наличие в договорах цессии всех необходимых условий (глава 24 ГК РФ), определенность передаваемых прав, апелляционный суд приходит к выводу о том, что обстоятельства, входящие в предмет доказывания для признания сделок мнимыми, материалами дела не подтверждаются.

Объективных и достоверных доказательств, опровергающих реальность и фактические исполнение договоров цессии, в нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлено.

В частности, не имеется подтверждения доводам апеллянта о заключении оспариваемых договоров уступки в целях неправомерного аккумулирования у общества "Трансстрой" задолженности ООО "Мегастрой" перед его кредиторами для уклонения последних от погашения требований в рамках дел о банкротстве и получения истцом возможности приобрести имущество ответчика.

Указание заявителя жалобы на аффилированность цедентов и цессионария не имеет самостоятельного правового значения. Согласно правовой позиции Верховного суд РФ, выраженной в Определении от 02.11.2018 N 304-ЭС17-1382(5), в действующем законодательстве отсутствуют ограничения прав на заключение договоров между заинтересованными лицами, сама по себе аффилированность сторон сделки не может непосредственно указывать на злоупотребление правом их сторонами и не может свидетельствовать о нарушении прав и интересов должника и кредиторов. Заключение сделки между аффилированными лицами само по себе не свидетельствует о порочности такой сделки.

Заключение же в 2019 году договора уступки с ООО СФК "Горстрой", в настоящее время находящимся в процедуре конкурсного производства с 01.06.2022 (спустя три года после подписания договора уступки), также как и наличие у ООО "БЭГ N 1" несостоятельного кредитора ООО "Северспецстрой", задолженность перед которым взыскана в судебном порядке, не означают направленность договоров цессии на умышленный вывод дебиторской задолженности.

Таким образом, в отсутствие оснований для вывода о нарушении прав или охраняемых законом интересов ответчика произведенными уступками прав требования долга, коллегия не может сделать вывод о ничтожности (мнимости) договоров цессии и обоснованности доводов апеллянта.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что доводы о недействительности сделок не были заявлены ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции, при том, что ООО "Мегастрой" имело возможность изложить соответствующую позицию, в том числе и ввиду личного участия представителя ответчика в судебном заседании 26.09.2022.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения и не опровергают выводы суда первой инстанции, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 АПК РФ, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ понесенные при подаче апелляционной жалобы судебные расходы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 АПК РФ, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Сахалинской области от 22.11.2022 по делу N А59-2132/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Е.Н. Шалаганова

Судьи

Д.А. Глебов С.Б. Култышев