Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 03АП-7711/22 по делу N А33-612/2022

г. Красноярск

20 марта 2023 г.

Дело N А33-612/2022

Резолютивная часть постановления объявлена "13" марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен "20" марта 2023 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бутиной И.Н.,

судей: Радзиховской В.В., Хабибулиной Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания Каверзиной Т.П.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы Лазарева Эдуарда Валерьевича и Музыка Ирины Георгиевны

на решение Арбитражного суда Красноярского края

от "15" ноября 2022 года по делу N А33-612/2022,

УСТАНОВИЛ:

Музыка Ирина Георгиевна (далее - истец, Музыка И.Г.) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Ильченко Андрею Анатольевичу (далее - ответчик, Ильченко А.А.) о признании права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Альянс-ТК" (далее - ООО "Альянс-ТК") в размере 49%.

Определением от 25.02.2022 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Альянс-ТК", Лазарев Эдуард Валерьевич, Якушев Геннадий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 15.11.2022 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, истец и Лазарев Э.В. обратились с апелляционными жалобами в Третий арбитражный апелляционный суд.

Истец в апелляционной жалобе просил решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить исковые требования в полном объеме, указав, что о наличии имущественных притязаний третьих лиц и о наложении обеспечительных мер на отчуждаемую долю не знал.

Также Музыка И.Г. в жалобе отмечала, что обеспечительные меры, принятые определением Железногорского городского суда от 06.03.2017, отменены определением того же суда от 07.02.2018.

Тем самым, по мнению истца, право собственности на спорную долю зарегистрировано в установленном законом порядке.

Третье лицо - Лазарев Э.В. в апелляционной жалобе просило изменить обжалуемое решение в части неприменения исковой давности. Доводы жалобы сводятся к ошибочному выводу суда первой инстанции о том, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не могут быть субъектом применения исковой давности.

Определением Третьего арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 апелляционные жалобы приняты к производству, рассмотрение жалоб назначено на 13.03.2023.

Стороны по делу, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "Альянс-ТК" зарегистрировано 08.12.2003 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 23 по Красноярскому краю (ОГРН 1032401800617).

Директором общества с 28.11.2007 является Якушев Геннадий Анатольевич, участниками - Якушев Г.А. с 51% долей в уставном капитале общества, Лазарев Эдуард Валерьевич с 49% долей.

Спорная доля в уставном капитале ООО "Альянс-ТК" принадлежит ответчику на праве собственности на основании протокола N 1 общего собрания учредителей от 26.11.2003, протокола общего собрания участников ООО "Альянс-ТК" от 29.01.2016, что подтверждается материалами дела.

В соответствии с пунктом 9.1 устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли в уставном капитале общества либо ее части одному или нескольким участникам данного общества. Согласия общества или других участников общества для совершения такой сделки не требуется.

Между Ильченко А.А. (продавцом) и Музыка И.Г. (покупателем) был заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 06.04.2017, по условиям пункта 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 49 % уставного капитала ООО "Альянс-ТК" номинальной стоимостью 5000 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Продавец сообщает, что отчуждаемая доля в уставном капитале ООО "Альянс-ТК" на момент заключения настоящего договора полностью оплачена, что подтверждается справкой об оплате доли ООО "Альянс-ТК" от 06.04.2017 и списком участников ООО "Альянс-ТК" от 06.04.2017 (пункт 4 договора).

На момент совершения сделки продавец гарантировал покупателю, что отчуждаемая доля в уставном капитале никому другому не продана, не подарена, в споре и под арестом не состоит, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ, выданной в электронной форме МИФНС России по ЦОД от 06.04.2017 посредством Информационной системы нотариуса еНот. Отчуждаемая доля в уставном капитале не обременена обещанием подарить ее в будущем и не передана в доверительное управление (пункт 5 договора).

Отчуждаемая доля в уставном капитале продана по номинальной стоимости за 5000 рублей (пункт 6 договора).

На основании заявления от 05.03.2018 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, а именно: о прекращении участия Ильченко А.А.; о внесении сведений о новом участнике Музыка И.Г. с переходом к ней 49% размера доли в уставном капитале, поданного в соответствии с пунктом 14 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регистрирующим органом - МИФНС России N 15 по Санкт-Петербургу 14.03.2018 зарегистрирован переход права на спорную долю в уставном капитале (запись N 6187847066247 о внесении изменений в ЕГРЮЛ).

Железнодорожным городским судом Красноярского края 06.03.2017 приняты обеспечительные меры по иску Витковского А.М. к Ильченко А.А. о взыскании задолженности по договору займа по делу N 2-595/2017 (N 13-98/2018) в виде наложения ареста на имущество ответчика, принадлежащее ему на праве собственности, а также запрета Ильченко А.А. и МИФНС России N 23 по Красноярскому краю совершать любые действия, в том числе регистрационные действия, направленные на отчуждение, внесение в уставный капитал других юридических лиц или залог (иное обременение правами третьих лиц), принадлежащей ответчику доли в уставном капитале ООО "Альянс-ТК".

Согласно материалам дела Музыка И.Г., действующей на основании доверенности, выданной 05.04.2017 Ильченко А.А. на представление интересов в суде, ознакомлена с материалами дела N 2-595/2017, о чем имеется подписанное Музыка И.Г. заявление об ознакомлении.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по г. Санкт-Петербургу от 05.06.2018 N 0215-02/35955, на основании определения Железногорского городского суда Красноярского края от 26.02.2018 по делу N 2-513/2018 о запрете регистрационных действий в отношении принадлежащей Ильченко А.А. доли в уставном капитале ООО "Альянс-ТК", вынесенное в рамках искового производства о взыскании Лазаревым Э.В. с Ильченко А.А. задолженности по договору займа (дело N 2-513/2018, номер материала М-243/2018), запись N 6187847066247 о внесении изменений в ЕГРЮЛ признана недействительной.

Из определения от 30.03.2018 по делу N 2-513/2018 следует, что 27.02.2018 представителем истца лично получено определение суда об обеспечительных мерах от 26.02.2018 и не принято своевременных мер для его исполнения.

Заочным решением Емельяновского районного суда Красноярского края от 19.01.2022 по делу N 2-170/2022 обращено взыскание на принадлежащую Ильченко А.А. долю в размере 49% номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ООО "Альянс-ТК" путем продажи с публичных торгов.

Истец, не согласившись с судебными актами судов общей юрисдикции, обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании права собственности на спорную долю на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи от 06.04.2017.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из установленного факта осведомленности ответчика, как с наличием имущественных притязаний третьих лиц, так и с наложением обеспечительных мер на отчуждаемую долю, в связи с чем признал договор недействительным.

Повторно рассмотрев материалы дела, проверив в порядке статей 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, исследовав доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения жалобы в силу следующего.

В силу подпунктов 1, 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Согласно пункту 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Обращаясь с настоящим иском, Музыка И.Г. основывается на факте заключения 06.04.2017 между Ильченко А.А. (продавцом) и Музыка И.Г. (покупателем) нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Альянс-ТК", 24АА N 2666915 (N в реестре 1-1186), по условиям пункта 1 которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю, составляющую 49 % уставного капитала ООО "Альянс-ТК" номинальной стоимостью 5000 рублей, за цену и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

При этом в качестве правового основания истцом указан пункт 17 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с указанной нормой права, если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.

Следовательно, Закон об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества изъята по незаконным основаниям.

Между тем, как правильно указано судом, из смысла указанной нормы следует, что Музыка И.Г. не является лицом, утратившим долю (также из нормы - лицо, которое не имело права отчуждать долю и утратившее последнюю в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица), имеющим право на признание за ним права на долю, а относится к приобретателю доли, в отношении которого подлежат установлению признаки добросовестности.

В связи с этим положения указанной статьи к спорным правоотношениям, где ответчик - лицо, продавшее долю, а истец - приобретатель доли, не применимы.

Оценив представленные в материалы дела доказательства и условия заключенного сторонами спора договора купли-продажи доли от 06.04.2017, суд также пришел к обоснованному выводу о недействительности последнего, как заключенного в период времени, когда ответчик не вправе был распоряжаться указанной долей в силу действующих на тот момент обеспечительных мер.

При этом суд установил, что об ограничении права на распоряжение долей в уставном капитале ООО "Альянс-ТК", установленных определением суда от 06.03.2017 о принятии обеспечительных мер, истец был осведомлен.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о неправомерном отчуждении ответчиком спорной доли истцу в обход ограничений прав на распоряжение долей в уставном капитале ООО "Альянс-ТК".

Поскольку доказательств обратного материалы дела не содержат, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении иска.

При этом суд справедливо указал, что учитывая установленные по делу обстоятельства, предъявление настоящего иска является фактической попыткой легализовать право на долю юридического лица в обход установленных законом процедур перехода права собственности и его регистрации.

Довод апеллянта (истца) о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства, достоверно свидетельствующие об осведомленности ответчика о наличии имущественных притязаний третьих лиц с наложением обеспечительных мер на отчуждаемую долю, отклоняется апелляционным судом, учитывая, что в материалы дела представлены заявление об ознакомлении с материалами дела N 2-595/2017, подписанное 17.04.2017 представителем Ильченко А.А. Музыка И.Г. (на документе содержится входящий штамп суда), и доверенность на Музыка И.Г., выданная 05.04.2017 на представление интересов Ильченко А.А. в суде.

Указанные документы свидетельствуют об ознакомлении истца - покупателя доли ООО "Альянс-ТК", как с наличием имущественных притязаний третьих лиц и их размером в отношении имущества Ильченко А.А., так и с последующими обеспечительными мерами в отношении отчуждаемой доли.

Вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации достоверность этих документов и указанных в них сведений истцом не опровергнута.

Довод апеллянта (Лазарева Э.В.) о неправомерном отказе суда в применении срока исковой давности по заявлению третьего лица - Лазарева Э.В. также подлежит отклонению на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения.

Согласно пункту 1 статьи 9 названного Кодекса граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, включая право заявить в суде об истечении срока исковой давности.

Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 14 февраля 2002 года N 4-П констатировал, что присущий гражданскому судопроизводству принцип диспозитивности означает, что процессуальные отношения в гражданском судопроизводстве возникают, изменяются и прекращаются главным образом по инициативе непосредственных участников спорного материального правоотношения, которые имеют возможность с помощью суда распоряжаться своими процессуальными правами, а также спорным материальным правом. Однако третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не является участником спорного материально-правового отношения.

В судебном процессе сторонами спорного материального правоотношения являются истец и ответчик. Поскольку суд рассматривает и разрешает споры о субъективных правах и юридических обязанностях, то истцами и ответчиками в суде выступают предполагаемые обладатели этих прав и обязанностей, то есть субъекты спорного материального правоотношения. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, не является предполагаемой стороной материального правоотношения, возникшего между истцом и ответчиком, а может иметь материально-правовую связь только с тем лицом, на стороне которого оно выступает. Право третьего лица применить исковую давность, по сути, означает, что такому лицу предоставлена возможность распорядиться не своим, а чужим материальным правом, в связи с чем вывод суда первой инстанции о том, что третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, не могут быть субъектом применения исковой давности, является верным.

Иные доводы жалоб сводятся к несогласию с выводами суда, при этом не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Решение суда является законным и обоснованным.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от "15" ноября 2022 года по делу N А33-612/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.

Председательствующий

И.Н. Бутина

Судьи

В.В. Радзиховская Ю.В. Хабибулина