Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 09АП-87906/22 по делу N А40-125708/2022

г. Москва

21 марта 2023 г.

Дело N А40-125708/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А.Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "Электросетьстройпроект" на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 о признании необоснованным и отказе во включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов гражданина Столярова Евгения Игоревича требования АО "Электросетьстройпроект" (ИНН 7708048394) в размере 62 533 377, 21 рублей, в рамках дела N А40-125708/22 о признании несостоятельным (банкротом) Столярова Евгения Игоревича (21.04.1983 г.р., место рождения: г. Москва)

при участии в судебном заседании:

от АО "Электросетьстройпроект" - Беляева С.А. (по дов. от 07.02.2023 г.)

от АО "Электросетьстройпроект" - Белоусова Ж.В. (по дов. от 01.10.2021 г.)

ф/у Столярова Е.И. - Гаранькин Ю.А. - лично, паспорт.

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.08.2022 Столяров Евгений Игоревич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Гаранькин Ю.А.

16.09.2022 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление АО "Электросетьстройпроект" о включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 62 533 377, 21 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 признано необоснованным требование АО "Электросетьстройпроект". Отказано во включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов гражданина Столярова Евгения Игоревича требования АО "Электросетьстройпроект" в размере 62 533 377, 21 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель (далее - апеллянт) обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Финансовый управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции находит основания для отмены или определения арбитражного суда, исходя из следующего.

Как следует из заявления, обязательства гражданина Столярова Евгения Игоревича возникли из договора уступки права требования (цессии) N 1-320/3 (далее - Договор), заключенного 01 июня 2020 г. между АО "Электросетьстройпроект" (Цедент), Столяровым Евгением Игоревичем (Цессионарий) и ЗАО "Энергоинжстрой" (Должник).

Согласно п. 1 Договора АО "Электросетьстройпроект" уступил, а Столяров Е.И. принял право требования к ЗАО "Энергоинжстрой" исполнения обязательств, возникших на основании договоров, указанных в Приложении N 1 к Договору на общую сумму 250 133 508,00 (Цвести пятьдесят миллионов сто тридиатъ три тысячи пятьсот восемь рублей 00 копеек) рублей.

Согласно графику платежей, указанному в п. 3.1. Договора, за уступаемые права требования по Договору Столяров Е.И. обязан был:

п/п N 1 - 01.09.2020 выплатить АО "Электросетьстройпроект" денежные средства в размере 20 844 459,07 (Двадцать миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят девять рублей 07 копеек) рублей,

п/п N 2 - 01.12.2020 выплатить АО "Электросетьстройпроект" денежные средства в размере 20 844 459,07 (Двадцать миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят девять рублей 07 копеек) рублей,

п/п N 3 - 01.03.2021 г. выплатить АО "Электросетьетройпроект" денежные средства в размере 20 844 459,07 (Двадцать миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят девять рублей 07 копеек) рублей,

п/п N 4 - 01.06.2021 выплатить АО "Электросетьетройпроект" денежные средства в размере 20 844 459,07 (Двадцать миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят девять рублей 07 копеек) рублей.

В нарушение условий п. 3.1 Договора Столяровым Е.И. до настоящего времени не была произведена оплата уступленных прав.

В силу п.4.3. Договора, Цессионарий (Столяров Е.И., должник по настоящему делу) и Должник по договору (ЗАО "Энергоинжстрой") несут солидарную ответственность перед Цедентом. В порядке п.1 ст.323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

16.07.2021 Тушинским районным судом г. Москвы было вынесено решение о взыскании солидарно со Столярова Е.И. и ЗАО "Энергоинжстрой" (ЗАО "ЭИС") в пользу АО "Электросетьетройпроект" денежных средств в размере 20 844 459,07 (Двадцать миллионов восемьсот сорок четыре тысячи четыреста пятьдесят девять рублей 07 копеек) рублей, а также расходов по уплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей 00 копеек (п/п N 1 графика платежей п. 3.1 Договора, дата платежа по которому наступила 01.09.2020). Указанное Решение вступило в законную силу 31.08.2021.

ЗАО "Энергоинжстрой" (Должник по договору цессии) обратилось с Апелляционной жалобой, рассмотренной Судебной коллегией по гражданским делам Московского городского суда 24 июня 2022 года. Апелляционным определением от 24 июня 2022 года. Решение Тушинского районного суда города Москвы было отменено в части указания на солидарное взыскание задолженности по договору уступки права требования (цессии) N 1-320/3 от 01 июня 2020 года и взыскания с ЗАО "Энергоинжстрой" задолженности по указанному договору. В указанной части в удовлетворении исковых требований АО "Электросетьетройпроект" к ЗАО "Энергоинжстрой" было отказано.

В остальной части (удовлетворение исковых требований АО "Электросетьетройпроект" к Столярову Е.И.) решение Тушинского районного суда г. Москвы от 16 июля 2021 г. оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Таким образом, сумма долга, образовавшаяся вследствие неисполнения Столяровым Е.И. обязательств по Договору по п/п N N 2-4 графика платежей п.3.1 Договора, составляет 62 533 377,21 рублей.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил мнимости уступки прав требований так как: кредитор и должник аффилированные лица; денежные средства по существу не были получены АО "ЭССП", первичная документация, подтверждающая реальность отношений между ЗАО "ЭИС" и АО "ЭССП" в материалы дела не представлена.

Апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции.

Наличие аффилированности между должником и заявителем не является следствием того, что спорные правоотношения мнимые.

Более того, апелляционный суд отмечает, что из материалов не имеется оснований полагать, что общество определяет волю должника (физического лица): контролирует его действия, определяет их, дает должнику обязательные для исполнения указания и участвует в распределении его доходов.

В материалы дела были предоставлены копии платежных поручений о перечислении ЗАО "Энергоинжстрой (плательщик, Должник по спорному договору цессии N 1-320/3) Столярову Е.И. (получатель, Цессионарий по спорному договору цессии) денежных средств в общем размере 42 136 650,00 руб. во исполнение обязательств ЗАО "Энергоинжстрой" по спорному договору цессии за период 22.06.2020 по 27.08.2020 с назначениями платежей"Оплата по Договору уступки; права требования (цессии) N 1-320/3 от 01.06.2020 г." Также факт получения денежных средств подтверждается; предоставленной самим Должником при подаче Заявления о собственном банкротстве выпиской о движении денежных средств по счету N 40817810104010019712 в АО "АЛЬФА-БАНК", приложение N25 к Заявлению о признании гражданина несостоятельным (банкротом).

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что из содержания определения Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2022 по делу N А40-106584/21 следует, что при признании обоснованными требований АО "Электросетьстройпроект" в рамках дела о банкротстве ЗАО "Энергоинжстрой" судом первой инстанции не были исследованы договоры, указанные в Приложении N 1 к договору Цессии (стр.9 определения) а также первичная документация к ним и акты сверок. Реальность данных документов не опровергнута.

Учитывая вышеизложенное, а также, что задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, апелляционный суд приходит к выводу о действительности спорных правоотношений и наличия оснований для включения заявленных требований в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 17.11.2022 по делу N А40-125708/22 отменить.

Включить в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов гражданина Столярова Евгения Игоревича требования АО "Электросетьстройпроект" (ИНН 7708048394) в размере 62 533 377, 21 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева С.А. Назарова