Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 18АП-534/23 по делу N А07-18342/2022

г. Челябинск

21 марта 2023 г.

Дело N А07-18342/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Жернакова А.С.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу N А07-18342/2022.

Открытое акционерное общество "Станкомонтаж" (далее - истец, ОАО "Станкомонтаж") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" (далее - ответчик, ООО НПО "Станкостроение") о взыскании задолженности по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 в размере 2 817 486 руб. 38 коп.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стан" (далее - ООО "Стан").

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 (резолютивная часть от 22.11.2022) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С указанным решением суда не согласилось ООО НПО "Станкостроение" (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подало апелляционную жалобу, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе ее податель указал, что судом первой инстанции не были учтены доводы ответчика о том, что в договоре аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 не были определены идентифицирующие признаки имущества, подлежащего передаче в аренду, которые позволили бы отличить его от других нежилых помещений в здании, а именно, этаж, на котором расположено помещение, номер помещения на поэтажном плане, план расположения помещения на этаже и иные характеристики нежилого помещения, в связи с чем указанный договор нельзя считать заключенным.

Апеллянт указал, что судом первой инстанции не был учтен факт того, что истец и ООО "Стан" приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356 кв.м, а площадь арендуемого по договору аренды N 1 от 26.11.2014 нежилого помещения составляет 3 220,6 кв.м, в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество (нежилое помещение), подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. В силу изложенного, по мнению апеллянта, нет оснований утверждать, что имущество по договору аренды и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом.

Апеллянт также отметил, что срок действия договора аренды N 1 от 26.11.2014 был ограничен датой подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества должника в деле о банкротстве ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.", в силу чего указанный договор и соглашение от 01.09.2021 не порождают прав и обязанностей для подписавших его сторон и по нему не может быть взыскана арендная плата, исчисленная на основании условий такого договора.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.

В соответствии со статьями 123, 156, 159 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции от ОАО "Станкомонтаж" поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором истец просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном АПК РФ.

Как следует из письменных материалов дела, установлено судом первой инстанции, между открытым акционерным обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.", арендодатель) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 (далее также - договор, л.д. 21-25), по условиям которого п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору, а арендатор обязуется принять в возмездное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3 220,6 кв.м, литера А, А1, а, инв. N 11000, в соответствие с поэтажными планами здания, являющихся неотъемлемой частью договора.

В силу п. 2.1 договора срок аренды помещений устанавливается с 26.11.2014 до даты подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества в рамках процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.".

На основании п. 7.1 договора арендная плата по настоящему договору составляет 149 руб. за 1 кв.м в месяц. Общая стоимость по настоящему договору аренды составляет 479 869 руб. 40 коп. в месяц.

В соответствии с п. 7.2 договора арендная плата вносится арендатором не позднее 5-го числа каждого месяца следующего за расчетным путем перечисления денежных средств на расчетный счет, указанный арендодателем в настоящем договоре.

По акту сдачи-приемки помещений от 26.11.2014 нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3 220,6 кв.м, по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, переданы в арендное пользование ООО НПО "Станкостроение" (л.д. 26).

Между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", ООО "Стан" и ОАО "Станкомонтаж" подписан акт приема-передачи от 11.05.2017, согласно которому ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод" на основании пункта 3.1 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" передало в пользу ОАО "Станкомонтаж" и ООО "Стан" в счет частичного погашения задолженности по кредитному договору N 4200-031/00227 от 06.02.2007 недвижимое имущество - нежилое помещение с кадастровым номером 02:56:0404302:889, общей площадью 5 356 кв.м, этажи 1-9, расположенное по адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37 (л.д. 27).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 06.05.2019 ОАО "Станкомонтаж" и ООО "Стан" с 06.05.2019 на праве общей долевой собственности принадлежит нежилое помещение с кадастровым номером 02:56:0404302:889, общей площадью 5 356 кв.м, этажи 1-9, расположенное по адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37 (л.д. 28-29).

Впоследствии, между ОАО "Станкомонтаж" (арендодатель-1), ООО "Стан" (арендодатель-2) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) было подписано дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, предусматривающее соглашение сторон об урегулировании задолженности ООО НПО "Станкостроение" по арендной плате (л.д. 32-33).

Согласно п. 1 дополнительного соглашения в силу положений статей 223, 551 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87 % доли в помещении) и к ООО "Стан" (в части 13 % доли в помещении).

В силу п. 2 дополнительного соглашения в пользу арендодателя-1 уплачивается 87 % от общей суммы арендной платы, что составляет 417 486 руб. 38 коп. в месяц, независимо от количества дней в месяце. Арендатор обязуется с момента подписания настоящего соглашения произвести оплату перед арендодателем-1 задолженности по арендной плате за период 06.05 2019 по 01.09.2021, в соответствии с прилагаемым графиком.

В дополнительном соглашении также было установлено, что арендатор обязуется с момента подписания настоящего соглашения произвести оплату перед арендодателем-1 задолженности по арендной плате за период 06.05 2019-01.09.2021, в соответствии с прилагаемым графиком:

Размер платежа	Дата платежа
582 513,62	01.12.2021
582 513,62	01.01.2022
582 513,62	01.02.2022
782 513,62	01.03.2022
782 513,62	01.04.2022
782 513,62	01.05.2022
982 513,62	01.06.2022
982 513,62	01.07.2022
982 513,62	01.08.2022
982 513,62	01.09.2022
1 182 513,62	01.10.2022
2 414 632,31	01.11.2022
ИТОГО: 11 622 282,13

Ссылаясь на наличие задолженности по арендной плате по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, по дополнительному соглашению от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, конкурсный управляющий ОАО "Станкомонтаж" направил ООО НПО "Станкостроение" досудебную претензию исх. N НПО-2 от 05.05.2022 с просьбой в течение 7 дней с момента получения претензии оплатить задолженность в размере 2 817 486 руб. 38 коп. (л.д. 18-19, 20).

Оставление ООО НПО "Станкостроение" требований указанной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ОАО "Станкомонтаж" в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что материалами дела подтверждено нарушение ответчиком условий договора аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 в части внесения арендных платежей, что ответчик не представил доказательств оплаты указанной истцом задолженности.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы ответчика, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ обязательства возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Согласно пункту 3 статьи 607 ГК РФ в договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

По договору аренды здания или сооружения арендодатель обязуется передать во временное владение и пользование или во временное пользование арендатору здание или сооружение (пункт 1 статьи 650 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 654 ГК РФ договор аренды здания или сооружения должен предусматривать размер арендной платы.

Как следует из письменных материалов дела, между ОАО "Стерлитамакский станкостроительный завод", арендодатель) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) был заключен договор аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, по условиям которого п. 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить арендатору, а арендатор обязуется принять в возмездное владение и пользование (в аренду) недвижимое имущество, расположенное по адресу: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37 нежилые помещения, расположенные в здании административного корпуса (инженерно-бытовой корпус), 9-этажное здание, площадь арендуемых помещений 3 220,6 кв.м, литера А, А1, а, инв. N 11000, в соответствие с поэтажными планами здания, являющихся неотъемлемой частью договора.

Далее, на основании акта приема-передачи от 11.05.2017 право собственности на указанный объект аренды в составе нежилого помещения с кадастровым номером 02:56:0404302:889, общей площадью 5 356 кв.м, этажи 1-9, расположенное по адрес: Российская Федерация, Республика Башкортостан, г. Стерлитамак, ул. Элеваторная, 37, перешло в общую долевую собственность ОАО "Станкомонтаж" и ООО "Стан".

Между ОАО "Станкомонтаж" (арендодатель-1), ООО "Стан" (арендодатель-2) и ООО НПО "Станкостроение" (арендатор) было подписано дополнительное соглашение от 01.09.2021 к договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014, предусматривающее соглашение сторон об урегулировании задолженности ООО НПО "Станкостроение" по арендной плате, в п. 1 которого его стороны признали, что с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87 % доли в помещении) и к ООО "Стан" (в части 13 % доли в помещении).

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о возникновении с 06.05.2019 между истцом и ответчиком обязательственных правоотношений по поводу исполнения условий договора аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 и дополнительного соглашения от 01.09.2021 к нему.

Довод подателя апелляционной жалобы о незаключенности договора аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 ввиду отсутствия идентифицирующих признаков имущества, подлежащего передаче в аренду, признан судебной коллегией несостоятельным, поскольку в силу п. 1.1 договора указанные идентифицирующие признаки арендуемого имущества были отражена на поэтажных планах здания, являющихся неотъемлемой частью договора.

Апелляционный суд также отмечает, что с момента заключения договора аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 у ответчика не возникало недопонимания относительно предмета договора, указанный договор аренды на протяжении длительного времени исполнялся сторонами без замечаний и возражений, что свидетельствует о заключенности договора.

Доводы апеллянта о том, что истец и ООО "Стан" приобрели в общую долевую собственность недвижимое имущество общей площадью 5 356 кв.м, а площадь арендуемого по договору аренды N 1 от 26.11.2014 нежилого помещения составляет 3 220,6 кв.м, в договоре отсутствуют данные, позволяющие определенно установить имущество (нежилое помещение), подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды, в силу чего нет оснований утверждать, что имущество по договору аренды и имущество, приобретенное в общую долевую собственность, является одним и тем же имуществом, отклонены судебной коллегией, поскольку, как уже было указано ранее, при подписании дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору его стороны (включая и апеллянта) признали, что с 06.05.2019 права и обязанности арендодателя по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 перешли к ОАО "Станкомонтаж" (в части 87 % доли в помещении) и к ООО "Стан" (в части 13 % доли в помещении).

Доказательства иного ООО НПО "Станкостроение" в материалы дела не представило.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу статьи 309, пункта 1 статьи 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании пункта 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно соглашению об урегулировании задолженности по арендной плате за период с 06.05.2019 по 01.09.2021, изложенному в пункте 2 дополнительного соглашения от 01.09.2021, ООО НПО "Станкостроение" обязано было выплатить в пользу ОАО "Станкомонтаж" денежные средства в размере 1 565 027,24 руб. (задолженность по сроку платежа до 01.03.2022 - 782 513,62 руб.; до 01.04.2022 - 782 513,62 руб.).

Кроме того, ООО НПО "Станкостроение" обязано было выплатить в пользу ОАО "Станкомонтаж" текущие арендные платежи по договору в размере 1 252 459,14 руб. (задолженность за февраль 2022 г. - 417 786,38 руб.; за март 2022 г. - 417 786,38 руб.; за апрель 2022 г. - 417 786,38 руб.).

Общая сумма задолженности ответчика перед истцом составляет 2 817 486 руб. 38 коп.

Доказательства отсутствия указанной задолженности ООО НПО "Станкостроение" суду первой инстанции представлены не были.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия находит, что суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований и взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по договору аренды нежилых помещений N 1 от 26.11.2014 в размере 2 817 486 руб. 38 коп.

Довод апеллянта о том, что срок действия договора аренды N 1 от 26.11.2014 был ограничен датой подписания передаточного акта на помещения с лицом, признанным покупателем помещений по результатам реализации имущества должника в деле о банкротстве ОАО "Стерлитамак-М.Т.Е.", отклонен судебной коллегией, поскольку из материалов дела не следует, апеллянтом не было представлено доказательств того, что после наступления указанного события ООО НПО "Станкостроение" прекратило арендное пользование имуществом по договору аренды N 1 от 26.11.2014, тогда как переход права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды (пункт 1 статьи 617 ГК РФ). Заключением дополнительного соглашения от 01.09.2021 к договору стороны фактически подтвердили сохранение обязательственных отношений по такому договору.

Апелляционный суд приходит к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по заявленным апеллянтом доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 265, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.11.2022 по делу N А07-18342/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение "Станкостроение" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.С. Жернаков

Судьи

И.А. Аникин В.А. Томилина