Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 13АП-41202/22 по делу N А56-42454/2022

г. Санкт-Петербург

21 марта 2023 г.

Дело N А56-42454/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Третьяковой Н.О.

судей Згурской М.Л., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания: Кроликовой Д.С.

при участии:

от истца (заявителя): Емельяненко Г.Г. по доверенности от 05.10.2021

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41202/2022) ООО "Калугабизнеспартнер" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-42454/2022(судья Константинова Е.В.), принятое

по иску ООО "Топливная компания Мегаполис"

к ООО "Калугабизнеспартнер"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания Мегаполис", адрес: 196066, г. Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 183-185, литер А, эт. 7,пом, 160-Н, оф. 7, ОГРН: 1187847363802, (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Калугабизнеспартнер", адрес: 248017, Калужская область, г. Калуга, ул. Линейная, дом 7, офис 2, ОГРН: 1024001430540, (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 667 245 руб. 82 коп., а также 9 872 руб. 45 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

Решением суда от 01.11.2022 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе ответчик, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принят во внимание довод ответчика о том, что фактически между ООО "Нефтяная корпорация" и истцом было осуществлено дарение права требования и что совершенная сделка - договор цессии является мнимой.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения жалобы, своего представителя в судебное заседание не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствии.

Представитель истца в настоящем судебном заседании апелляционную жалобу отклонил по доводам, изложенным в отзыве, просит решение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2021 между ООО "Нефтяная корпорация" (поставщик) и ООО "Калугабизнеспартнер" (покупатель) заключен договор поставки N НК-29/21 (далее - Договор поставки), согласно которому, поставщик обязался поставить нефтепродукты покупателю, а покупатель - принять и оплатить продукцию, номенклатура, качество и количество, которой определяется в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора.

В соответствии с пунктом 3.2 Договора условия оплаты при каждой поставке оговариваются в спецификациях.

Сторонами согласовано десять Спецификаций.

Во исполнение принятых на себя обязательств ООО "Нефтяная корпорация" за период июнь-август 2021 года поставило в адрес ответчика товар, что подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными сторонами без возражений.

Поставленный товар ответчиком не оплачен, на 01.11.2021 задолженность ответчика по Договору в пользу ООО "Нефтяная корпорация" составила 667 245 руб. 82 коп.

01.11.2021 года между ООО "Нефтяная корпорация" (далее - цедент) и ООО "Топливная компания Мегаполис" (далее - цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) (далее - Договор цессии), в соответствии с которым, ООО "Нефтяная корпорация" уступило (передало) в полном объеме права (требования) к ООО "Калугабизнеспартнер" в размере 667 245 руб. 82 коп., возникшие из Договора поставки.

01.03.2022 ООО "Нефтяная корпорация" письмом уведомило ООО "Калугабизнеспартнер" о необходимости оплатить задолженность по реквизитам ООО "Топливная компания Мегаполис" (трек номер 80088670576809). Уведомление получено 17.03.2022.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия с требованием погасить имеющуюся задолженность, оставлена последним без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО "Топливная компания Мегаполис" в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав требования истца обоснованными и документально подтвержденными как по праву, так и по размеру, удовлетворил их в полном объеме.

Апелляционная инстанция, рассмотрев материалы дела и оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для ее удовлетворения.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 486 ГК РФ).

Факт поставки товара ООО "Нефтяная корпорация" в адрес ответчика в период с июня по август 2021 года установлен судом первой инстанции и подтверждается представленными в материалы дела УПД, подписанными ответчиком и скрепленные оттисками печати организации.

Согласно Договору цессии от 01.11.2021 право требования задолженности по Договору поставки перешло от ООО "Нефтяная корпорация" к ООО "Топливная компания Мегаполис".

Пунктом 1 статьи 382 и пункта 1 статьи 388 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствие со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Как следует пункта 1 статьи 432 ГК РФ право (требование), договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что уступка права влечет перемену лиц в обязательстве, в результате чего первоначальный кредитор выбывает из обязательства, а новый кредитор заменяет его в обязательстве в том объеме, который определен договором уступки. Поскольку цессия влечет замену кредитора в обязательстве (полностью или в части), условие договора цессии о предмете уступаемого права должно быть сформулировано таким образом, чтобы исключить неоднозначное толкование объема уступаемых прав, в первую очередь, при обращении цессионария к должнику с требованием о погашении задолженности.

Из содержания пункта 1.1 Договора уступки прав следует, что ООО "Нефтяная корпорация" передало, а ООО "Топливная компания Мегаполис" приняло права требования задолженности в размере 667 245 руб. 82 коп. по Договору поставки, заключенному между ООО "Нефтяная корпорация" и ООО "Калугабизнеспартнер", в связи с чем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что договор цессии является заключенным.

Из материалов дела следует, что ответчик был надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке.

Ссылка подателя жалобы на мнимость (притворность) Договора цессии, выразившиеся в фактическом дарении права требования к ответчику, отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованная.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Данная норма подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения. Если же стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то признать такую сделку мнимой нельзя, даже если первоначально они не имели намерения ее исполнять.

Следовательно, в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении сделки по уступке прав требования.

Доказательств, свидетельствующих о наличии порока воли сторон Договора цессии, а также того, что спорная сделка была совершена с заведомой целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения, ответчиком не представлено.

В соответствии с пунктом 3.2.1 Договора цессии цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме до 31 декабря 2022 года путем уплаты ему денежных средств в размере 300 000 руб., в том числе за право требования к ответчику уступается за 200 000 руб.

Как следует из разъяснений пункта 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Доказательств того, что ООО "Нефтяная корпорация" имело намерение одарить ООО "Топливная компания Мегаполис", в материалы дела ответчиком не представлено, при этом условия заключенного между сторонами договора сами по себе не свидетельствуют о дарении.

Довод подателя жалобы о том, что ликвидация ООО "Нефтяная корпорация" свидетельствует о притворности Договора цессии, также отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ цедент прекратил свою деятельность только 03.03.2022.

Кроме того, нарушение прав и законных интересов ответчика Договором цессии не доказано, факт наличия уступленной задолженности ответчиком не оспаривается. Встречные исковые требования о признании Договора цессии недействительным ответчиком не заявлены.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент рассмотрения оплата в полном объеме по Договору поставки произведена не была, доказательств обратного ответчиком не представлено, уступка права признана состоявшейся, в связи с чем, исковые требования правомерно удовлетворены в полном объеме.

Доводы ответчика, изложенные в апелляционной жалобе, по существу совпадают с доводами, указанными в отзыве на иск, получили правильную и в достаточной степени мотивированную оценку в решении суда первой инстанции.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, арбитражным судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2022 по делу N А56-42454/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.О. Третьякова

Судьи

М.Л. Згурская М.Г. Титова