Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 19АП-1635/23 по делу N А36-9898/2021

г. Воронеж

21 марта 2023 г.

Дело N А36-9898/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 21 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие "Дружба": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от акционерного общества "Агентство "Региональный независимый регистратор": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Серикова Евгения Викторовна: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

от Серикова Дмитрия Викторовича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" на определение Арбитражного суда Липецкой области от 21 февраля 2023 года о передаче дела N А36-9898/2021,

по исковому заявлению Закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие "Дружба", село Мокрое, Лебедянского района, Липецкой области о признании акций в реестре бесхозными и обязании реестродержателя зачислить акции, принадлежавшие "потерянному" акционеру на счёт эмитента, путем списания их с лицевого счета акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента ответчик: Акционерное общество "Агентство "Региональный независимый регистратор" г. Липецк, 3-и лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 2) Серикова Евгения Викторовна г. Липецк; 3) Сериков Дмитрий Викторович г. Липецк,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" (далее - истец, ЗАО СХП "Дружба") обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к акционерному обществу "Агентство "Региональный независимый регистратор" (далее - АО "Агентство "Региональный независимый регистратор") о признании акций в реестре бесхозными и обязании реестродержателя зачислить акции, принадлежавшие "потерянному" акционеру на счет эмитента, путем списания их с лицевого счета акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Серикова Евгения Викторовна, Сериков Дмитрий Викторович.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования, сославшись на доводы, изложенные в исковом заявлении и дополнительных пояснениях к нему.

Представитель ответчика - АО "Агентство "РНР" возразил против удовлетворения требований истца по основаниям, изложенным в возражениях от 09.02.2022 г. Кроме того, в порядке ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил ходатайство о передаче дела N А36-9898/2021 в Липецкий областной суд, так как данный спор возник из наследственных правоотношений.

В отзыве от 02.09.2022 Серикова Е.В. возразила против удовлетворения исковых требований истца. Кроме того пояснила, что данный спор не относится к спорам, подлежащим рассмотрению арбитражным судом в соответствии со ст. 225.1 АПК РФ. Дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 21 февраля 2023 года о передаче дела N А36-9898/2021 удовлетворено ходатайство АО "Агентство "Региональный независимый регистратор", дело N А36-9898/2021 передано по подсудности в Липецкий областной суд.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ЗАО СХП "Дружба" обратилось в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Липецкой области от 21 февраля 2023 года отменить, направить дело в суд первой инстанции.

В соответствии с частью 2 статьи 272 АПК РФ апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции подаются в арбитражный суд апелляционной инстанции и рассматриваются им по правилам, предусмотренным для подачи и рассмотрения апелляционных жалоб на решения арбитражного суда первой инстанции, с особенностями, предусмотренными в части 5 статьи 39 настоящего Кодекса и настоящей статье.

Апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных АПК РФ, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац 2 части 2 статьи 272 АПК РФ).

В соответствии с частью 5 статьи 39 АПК РФ жалоба на определение арбитражного суда о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции рассматривается без вызова сторон в пятидневный срок со дня ее поступления в суд.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Признавая, что заявленные сторонами требования не подлежат рассмотрению в арбитражном суде, и дело следует передать на рассмотрение суда общей юрисдикции, арбитражный суд области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах являются, в том числе: защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность; обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

На основании статьи 4 Федерального конституционного закона N 1-ФКЗ от 28.04.1995 "Об арбитражных судах в Российской Федерации" арбитражные суды в Российской Федерации осуществляют правосудие путем разрешения экономических споров и рассмотрения иных дел, отнесенных к их компетенции данным Федеральным конституционным законом, АПК РФ и принимаемыми в соответствии с ними другими федеральными законами.

Согласно части 1 статьи 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (ч. 2 ст. 27 АПК РФ).

В силу пункта 2 части 1 статьи 29 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке административного судопроизводства возникающие из административных и иных публичных правоотношений экономические споры и иные дела, связанные с осуществлением организациями и гражданами предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе об оспаривании затрагивающих права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, наделенных федеральным законом отдельными государственными или иными публичными полномочиями, должностных лиц.

Таким образом, обязательными критериями отнесения дела к компетенции арбитражного суда являются субъектный состав его участников, а также характер спора, возникший из правоотношений при осуществлении предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Под установленным порядком обращения в арбитражный суд понимается, в том числе, и соблюдение истцом (заявителем) правил о подсудности.

Судом установлено, что акции, являющиеся предметом спора, являются наследственным имуществом наследодателя, акционера, Серикова Виктора Ивановича (адрес регистрации - г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 25/7, кв.20).

Наследниками, принявшими наследство, после смерти акционера, Серикова Виктора Ивановича, являются Сериков Дмитрий Викторович и Серикова Евгения Викторовна.

Согласно п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, указанным в ст. 225.1 Кодекса.

Пунктом 2 ст. 225.1 АПК РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают дела по корпоративным спорам, в том числе споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, и независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил данного Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается названным Кодексом или другими законами. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Таким образом, кроме общих критериев разграничения подведомственности в АПК РФ включена специальная статья - статья 225.1, содержащая перечень корпоративных споров, подведомственных арбитражным судам. В данном перечне названы споры, связанные с участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов.

При этом заявителем не учтено, что корпоративные отношения и, соответственно, корпоративные споры возникают на основе участия (членства): между участниками (членами) или между участниками и корпоративным юридическим лицом, участниками (членами) которого они являются.

Споры, возникающие в связи с приобретением в порядке наследования права на долю (пай) в хозяйственных товариществах, обществах и производственных кооперативах, рассматриваемые в порядке ст. 1176 ГК РФ, к числу корпоративных не относятся и подлежат рассмотрению в судах общей юрисдикции.

Пунктом 2 статьи 225.1 АПК РФ предусмотрено споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Правомерность правовой позиции относительно того, что вопрос принадлежности акций, долей хозяйственных обществ после смерти акционера, участника разрешается судом общей юрисдикции, подтверждается выводами, изложенными в правоприменительной практикой Верховного Суда РФ, рассматривающего соответствующие споры в рамках системы судов общей юрисдикции, в т.ч. это следует из определений Верховного Суда РФ от 19.01.2016 N 25-КГ15-14, от 05.09.2017 N 4-КГ17-36.

В силу части 1 статьи 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Из определения Конституционного Суда Российской Федерации от 11.07.2006 N 262-О следует, что рассмотрение дел должно осуществляться судом, который в соответствии с установленными законом правилами подведомственности и подсудности обладает соответствующей компетенцией по рассмотрению конкретного дела.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в определениях N 1997-О от 18.10.2012, N630-О от 23.04.2013, неправильное применение правил подведомственности при рассмотрении дел является фундаментальным нарушением норм процессуального права и судебной ошибкой.

На основании части 4 статьи 39 АПК РФ, если при рассмотрении дела в арбитражном суде выяснилось, что оно подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, арбитражный суд передает дело в верховный суд республики, краевой, областной суд, суд города федерального значения, суд автономной области или суд автономного округа того же субъекта Российской Федерации для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

К делам, рассматриваемым арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане, в силу части 6 статьи 27 АПК РФ данное дело не относится.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о передаче настоящего дела на рассмотрение суда общей юрисдикции.

Судом установлено, что акции, являющиеся предметом спора, являются наследственным имуществом наследодателя, акционера, Серикова Виктора Ивановича (адрес регистрации- г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 25/7, кв.20).

Истец, обращаясь с иском, указал, что 29.03.2014 года после смерти Серикова Виктора Ивановича (адрес регистрации- г. Липецк, ул. Космонавтов, д. 25/7, кв.20), наследники не установлены, в связи с чем истцом заявлены соответствующие требования в отношении имущества умершего акционера.

Из пояснений участников судебного разбирательства следует, что наследниками, принявшими наследство, после смерти акционера, Серикова Виктора Ивановича, являются Сериков Дмитрий Викторович и Серикова Евгения Викторовна.

Вопрос принадлежности акций после смерти акционера тому или иному лицу и/или группе лиц не может быть разрешен вне применения норм о наследовании соответствующим компетентным судом.

Истец не обращался в суд общей юрисдикции с исковым заявлением о признании акций умершего гражданина в реестре бесхозными и обязании реестродержателя зачислить акции, принадлежавшие умершему акционеру на счёт эмитента, путем списания их с лицевого счета умершего акционера для последующего зачисления на открытый казначейский счет самого эмитента, что позволяет прийти к выводу о том, что передача дела в другой компетентный суд не приводит к лишению истца гарантированного ему Конституцией Российской Федерации права на судебную защиту и не противоречит части 4 статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ основанием для отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции, судом области не нарушены.

Таким образом, обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе не рассматривается, поскольку в соответствии с подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ апелляционная жалоба на определение о передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции государственной пошлиной не облагается.

Согласно положениям абзаца 4 пункта 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" обжалование в арбитражный суд кассационной инстанции постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятого по результатам рассмотрения жалобы на определение суда первой инстанции по вопросу о передаче дела по подсудности, законом не предусмотрено.

При этом в отношении указанного определения могут быть заявлены возражения при обжаловании судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Руководствуясь статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Липецкой области от 21 февраля 2023 года о передаче дела N А36-9898/2021 по подсудности, оставить без изменения, апелляционную жалобу Закрытого акционерного общества Сельскохозяйственное предприятие "Дружба" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и обжалованию в кассационном порядке не подлежит.

Судья

А.А. Сурненков