Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 04АП-6878/22 по делу N А19-18123/2022

г. Чита

21 марта 2023 г.

дело N А19-18123/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2023 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 марта 2023 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.П.,

судей: Гречаниченко А.В., Корзовой Н.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибинвестгруп" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2022 года по делу N А19-18123/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сибинвестгруп" (ОГРН: 1063811003112, ИНН: 3811096531) к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория цифровых технологий проектирования" (ОГРН: 1183850008352, ИНН: 3810074422), акционерному обществу "Корпорация развития Иркутской области" (ОГРН: 1133850033888, ИНН: 3812150421) о признании сделки недействительной,

к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (ОГРН: 1083849000014, ИНН: 3849000013) о признании недействительным решения о внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц,

лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сибинвестгруп" (далее - истец, ООО "Сибинвестгруп") обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Лаборатория цифровых технологий проектирования" (далее - ответчик-1, ООО "ЛЦТП"), акционерному обществу "Корпорация развития Иркутской области" (далее - ответчик-2, АО "КРИО") о признании недействительной сделки по выходу АО "КРИО" из состава участников ООО "ЛЦТП"; к Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области (далее - ФНС России) о признании недействительным решения о внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 23.11.2022 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом по делу, истец его обжаловал в апелляционном порядке, просил решение Арбитражного суда Иркутской области от 23.11.2022 отменить, принять новый судебный акт, удовлетворив исковые требования.

Заявитель апелляционной жалобы выражает несогласие с выводом суда первой инстанции о том, что запрет выхода из состава участников общества одного из участников, после которого единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен. Полагает, что указанный вывод не соответствует абзацу 3 пункта 2 статьи 7 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), абзацу 2 пункта 2 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В отзыве на апелляционную жалобу АО "КРИО" просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, оставить решение суда первой инстанции без изменения.

15.03.2023 от ФНС России поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебное заседание в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Дело рассмотрено в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающей пределы и полномочия апелляционной инстанции.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

ООО "ЛЦТП" создано на основании учредительного договора от 12.02.2018 (с учетом дополнительного соглашения от 18.04.2018), заключенного между ООО "Сибинвестгруп" и АО "КРИО".

Уставный капитал составил 27 500 000 руб., размер доли АО "КРИО" составил 80 %, номинальной стоимостью 22 000 000 руб., размер доли ООО "СИБИНВЕСТГРУП" - 20 %, номинальной стоимостью 5 500 000 руб.

На основании решений, принятых на общем собрании участников ООО "ЛЦТП" от 18.12.2018, уставный капитал общества увеличен до 35 500 000 руб., распределен следующим образом: размер доли АО "КРИО" составил 84,5 %, номинальной стоимостью 30 000 000 руб., размер доли ООО "СИБИНВЕСТГРУП" - 15,5 %, номинальной стоимостью 5 500 000 руб., соответствующие сведения были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ЛЦТП" по состоянию на 22.08.2022 истцу стало известно о том, что АО "КРИО" на основании заявления от 13.05.2022 вышло из общества, соответствующие изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ регистрирующим органом - Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области.

Полагая, что выход АО "КРИО" из числа участников ООО "ЛЦТП" является недействительной сделкой, нарушающей абзац 3 пункта 2 статьи 7 Закона об ООО, абзац 2 пункта 2 статьи 66 ГК РФ, ООО "СИБИНВЕСТГРУП" обратилосья в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 1 статьи 94 ГК РФ, абзацу 3 части 2 статьи 7 статьи 26 Закона об ООО, подпункта "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", исходил из того, что запрет выхода из состава участников общества одного из участников, после которого единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, арбитражный апелляционный суд не установил оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ и пунктом 1 статьи 26 Закона об ООО участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 2 статьи 26 Закона об ООО установлен исчерпывающий перечень запретов на выход участников общества из общества: в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника общества из общества.

Указанному запрету корреспондирует право налогового органа отказать в государственной регистрации соответствующих изменений: отказ в государственной регистрации допускается в случае выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества (подпункт "е" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").

Согласно абзацу 3 части 2 статьи 7 Закона об ООО, общество не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

В то же время запрету, установленному абзацем 3 части 2 статьи 7 Закона об ООО (абзацем 2 части 2 статьи 66 ГК РФ), законодательством не установлено корреспондирующего основания для отказа в государственной регистрации по статье 23 Закона N 129-ФЗ, но предписано совершение императивных действий, указанных в части 2 статьи 24 Закона об ООО, обязывающих решить "судьбу доли", перешедшей к обществу, в течение одного года с момента перехода доли.

Частью 2 статьи 24 Закона об ООО предусмотрено, что в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.

Как следует из материалов дела,

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, установив, что запрет выхода из состава участников общества одного из участников, после которого единственным участником данного общества на какой-то период времени становится другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, действующим законодательством не предусмотрен; истец, оспариванием сделки по выходу АО "КРИО" из состава участников ООО "ЛЦТП", фактически выражает несогласие с возложением на истца в силу закона обязанности по распределению доли вышедшего мажоритарного участника, что не может являться основанием для запрета участнику пользоваться предоставленными ему правами, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что заявление ООО "СИБИНВЕСТГРУП" является необоснованным и неподлежащим удовлетворению.

Поскольку требование истцов к ФНС России носит акцессорный характер, непосредственно связано с основным требованием, в удовлетворении которого отказано, суд также обоснованно отказал в его удовлетворении.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованном судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Доводы заявителя апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных "Картотека арбитражных дел" по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьей 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 23 ноября 2022 года по делу N А19-18123/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.П. Антонова

Судьи

А.В. Гречаниченко Н.А. Корзова