Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 01АП-8400/22 по делу N А43-12253/2021

г. Владимир

20 марта 2023 г.

Дело N А43-12253/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЦНО-Химмаш" в лице конкурсного управляющего Нерезова В.А. - Калачевой А.Н. по доверенности от 10.03.2023 сроком действия 3 года (диплом);

от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ЦНТ-Спектр" - адвоката Ануфриевой Н.В. по доверенности от 16.11.2022 сроком действия 3 года,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЦНО-Химмаш" в лице конкурсного управляющего Нерезова В.А. на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2022 по делу N А43-12253/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЦНО-Химмаш" в лице конкурсного управляющего Нерезова В.А. (ОГРН 1023600614223, ИНН 3609003170) к обществу с ограниченной ответственностью "ЦНТ-Спектр" (ОГРН 1025203751760, ИНН 5262056320) о взыскании 1 293 661 руб. 44 коп.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЦНО-Химмаш" в лице конкурсного управляющего Нерезова В.А. (далее ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш") обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ЦНТ-Спектр" (далее ООО "ЦНТ-Спектр") о взыскании 1 200 378 руб. 91 коп. основного долга по договору изготовления опытного образца промывки АВО газа от 27.04.2018 и 93 282 руб. 53 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 31.03.2021.

Заявленное требование основано на положениях статей 506, 509, 516, 523, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указано, что заключенный между сторонами спора договор от 27.04.2018 представляет собой договор смешанного типа, содержащий элементы договора поставки и подряда. При этом ООО "ЦНТ-Спектр" не выполнило обязанности по поставке опытного образца установки комплексной промывки АВО газа. В связи с чем произведенная истцом предоплата за указанное оборудование, с учетом того, что 05.04.2021 договор от 27.04.2018 расторгнут истцом в одностороннем порядке, подлежит возврату.

В соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации на исстребуемую сумму истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 31.03.2021 в размере 93 282 руб. 53 коп.

Ответчик иск не признал.

Решением от 30.09.2022 Арбитражный суд Нижегородской области в удовлетворении заявленных исковых требований ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" отказал.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса.

Доводы заявителя жалобы сводятся к повторному изложению фактических обстоятельств, послуживших основанием для обращения с иском в суд, с судебной оценкой которых он не согласен.

В частности, заявитель высказывает возражения против вывода суда о том, что правоотношения сторон возникли в рамках договора простого товарищества. Одновременно указывает, что именно нарушение ответчиком условий договора о совместной деятельности стало причиной одностороннего отказа истца от данного договора.

Представитель заявителя в судебном заседании доводы жалобы поддержал.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов жалобы, просил оставить решение в силе.

Повторно рассмотрев дело, проверив доводы жалобы, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, правоотношения ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" и ООО "ЦНТ-Спектр" основаны на договоре о совместной деятельности от 27.04.2018. Согласно данному договору стороны обязались путем объединения усилий совместно изготовить опытный образец установки комплексной промывки АВО газа (пункт 1.1 договора).

В пункте 2.2 договора стороны определили, что изготовление опытного образца установки комплексной промывки АВО газа финансируется сторонами на паритетных условиях в следующем порядке:

- ООО "ЦНТ-Спектр" финансирует изготовление опытного образца установки комплексной промывки АВО газа путем предоставления собственных трудовых и материальных ресурсов на своей территории на сумму 1 200 378 руб., что составляет 50% стоимости опытного образца;

- ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" финансирует изготовление опытного образца установки комплексной промывки АВО газа путем перечисления на расчетный счет ООО "ЦНТ-Спектр" 50% стоимости опытного образца, что составляет 1 200 378 руб. 91 коп.

Разделом 4 вышеуказанного договора установлено, что цена реализации опытного образца согласовывается обеими сторонами. Денежные средства, полученные в результате их совместной деятельности по реализации опытного образца, распределяются пропорционально стоимости вкладов сторон в общее дело по реализации данной продукции.

Истец произвел оплату вклада по договору совместной деятельности в сумме 1 200 378 руб. 91 коп., что подтверждается платежным поручением N 1489 от 15.06. 2018.

29.03.2021 истец направил в адрес ответчика уведомление об одностороннем расторжении договора от 27.04.0218 и о возврате уплаченной им суммы денежных средств в размере 1 200 378 руб. 91 коп. Поскольку данное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая настоящий спор и отклоняя исковые требования, суд счел позицию истца о его выборе способа защиты путем взыскания части денежной суммы, внесенной в качестве вклада простого товарищества, не соответствующей закону.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд признает решение Арбитражного суда Нижегородской области законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" - не подлежащей удовлетворению.

Положениями пункта 1 статьи 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали на праве собственности, а также произведенная в результате совместной деятельности продукция и полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью, если иное не установлено законом или договором простого товарищества либо не вытекает из существа обязательства (пункт 1 статьи 1043 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, особенностью договора простого товарищества является то, что у сторон по нему имеется обязанность соединить усилия и вклады и действовать совместно. Но при этом отсутствуют обязательства по передаче чего-либо одним товарищем другому в собственность. Внесенный товарищем в совместную деятельность вклад (деньги, иное имущество и другое) становится общей долевой собственностью товарищей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации договор простого товарищества прекращается, в частности, вследствие отказа кого-либо из товарищей от дальнейшего участия в бессрочном договоре простого товарищества.

Согласно статье 1051 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление об отказе товарища от бессрочного договора простого товарищества должно быть сделано им не позднее чем за три месяца до предполагаемого выхода из договора.

Заявлением от 29.03.2021 истец указал на отказ от договора от 27.04.2018. Таким образом, на основании заявления истца, воля которого была направлена на отказ от участия в простом товариществе, спорный договор прекратил свое действие.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется предусмотренными в ней способами, а также иными способами, предусмотренными законом.

Как указано в пункте 2 статьи 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

В силу пункта 1 статье 252 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в долевой собственности, может быть разделено между ее участниками по соглашению между ними. Участник долевой собственности вправе требовать выдела своей доли из общего имущества. При не достижении участниками долевой собственности соглашения о способе и условиях раздела общего имущества участник долевой собственности вправе в судебном порядке требовать выдела в натуре своей доли из общего имущества. Абзац второй пункта 3 статьи 252 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что в случае, если выдел доли в натуре не допускается законом выделяющийся собственник имеет право на выплату ему стоимости его доли другими участниками долевой собственности. Указанная норма закона, равно как и иные положения этой статьи, регулирующие раздел имущества, находящегося в долевой собственности, и выдел из него доли, призваны обеспечить необходимый баланс интересов участников долевой собственности в ситуациях, когда сложившиеся отношения между участниками долевой собственности не позволяют разрешить конфликт иным способом (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2011 N 517-О-О, от 26.05.2011 N 681-О-О). По смыслу указанных норм права в судебном порядке раздел имущества при прекращении договора простого товарищества возможен путем выдела доли участника в натуре или выплаты участнику стоимости его доли.

В данном случае истец заявил требование о возврате денежной суммы, внесенной в качестве вклада на достижение целей простого товарищества.

Между тем, денежные средства, переданные ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" в качестве вклада в простое товарищество израсходованы в полном объеме. При этом на дату готовности оборудования к отгрузке (31.08.2018), о чем ООО "ЦНТ-Спектр" уведомило истца письмом от 27.08.2018, никакой процедуры банкротства в отношении последнего не вводилось. Определение кредитора о признании ООО "Предприятие "ЦНО-Химмаш" несостоятельным (банкротом) принято арбитражным судом лишь 13.12.2019. Внесенный денежный вклад по договору простого товарищества стал общей долевой собственностью товарищей, сторона по договору не вправе требовать взыскания в принудительном порядке с другой стороны в свою пользу суммы вклада, так как это противоречит природе договора данного вида.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом избран ненадлежащий способ защиты своего права, что является самостоятельным основанием для отказа в иске. Отказ в удовлетворении рассматриваемых исковых требований не лишает истца возможности обратиться в суд за защитой своих прав, связанных с прекращением договора простого товарищества, посредством предъявления надлежащих, предусмотренных законом требований. Данный правовой подход соотносится с позицией Верховного Суда Российской Федерации N 301-ЭС16-17608 от 02.12.2016.

Довод заявителя о том, что правоотношения сторон возникли в рамках смешанного договора поставки и подряда апелляционной инстанцией отклоняется в силу ошибочного суждения заявителя.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (пункт 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации ).

В силу пункта 2 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из принципа свободы договора, стороны могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

По правилам статей 3, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, другими положениями Кодекса, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Из пункта 1 статьи 307.1 и пункта 3 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что к договорным обязательствам общие положения об обязательствах применяются, если иное не предусмотрено правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Кодексе и иных законах, а при отсутствии таких специальных правил -общими положениями о договоре. Поэтому, при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2и 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) необходимо, прежде всего, учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п.В случае если заключенный сторонами договор содержит элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор), к отношениям сторон по договору, в том числе и по его расторжению, применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия заключенного сторонами договора от 27.04.2018, суд обоснованно счел с учетом положений статей 1041 -1044, 1050 Гражданского кодекса Российской Федерации, что он является договором простого товарищества, целью которого являлась совместная разработка и изготовление оборудования, с последующей реализацией. При этом вкладом истца являлось финансирование изготовления оборудования путем перечисления денежных средств (50%), вкладом ответчика -финансирование изготовления оборудования путем предоставления собственных трудовых и материальных ресурсов (50%). В представленном в материалы дела договоре доли сторон в праве получения денежных средств от продажи опытного образца определены в пропорциональном соотношении стоимости вкладов.

В связи с изложенным, ссылка заявителя на необходимость применения при разрешении спора положений статей 506, 509, 516, 523, Гражданского кодекса Российской Федерации является необоснованной.

Несогласие заявителя с данными выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем основания для отмены судебного акта отсутствуют. Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловную отмену судебного акта, апелляционным судом не установлено.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 30.09.2022 по делу N А43-12253/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Предприятие "ЦНО-Химмаш" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова