Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 17АП-3125/23 по делу N А50-11009/2022

г. Пермь

23 марта 2023 г.

Дело N А50-11009/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 марта 2023 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамонтовой Д.И.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, индивидуального предпринимателя Макаренко Светланы Львовны,

на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023

об отказе в передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции,

вынесенное судьей Вшивковой О.В.,

по делу N А50-11009/2022

по иску Лузина Валерия Анатольевича

к ООО "Вист" (ОГРН 1025901925543, ИНН 5918012591, г. Лысьва), индивидуальному предпринимателю Макаренко Светлане Львовне (ОГНИП 321665800140612, ИНН 667206967293),

третьи лица: Оборин Сергей Валерьевич, Козлов Игорь Алексеевич

о признании договора купли-продажи недвижимого имущества ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки,

при участии

от истца: не явились,

от ответчиков: не явились,

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Лузин Валерий Анатольевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Вист" (далее - общество "Вист"), индивидуальному предпринимателю Макаренко Светлане Львовне (далее - предприниматель Макаренко С.Л.) о признании договора купли-продажи от 01.03.2022 N 10-22/В ничтожной сделкой, применении последствий недействительности сделки в виде возврата сторон в первоначальное положение, обязании предпринимателя Макаренко С.Л. возвратить обществу "Вист" земельный участок площадью 827 кв.м, кадастровый номер 59:09:0015805:9, расположенный по адресу: г. Лысьва, ул. Проспект Победы, 3А, а также двухэтажное здание с подвалом, общей площадью 805, 4 кв. м, кадастровый номер 59:09:0015805:17, расположенный по адресу г. Лысьва, ул. Проспект Победы, 3А.

Предпринимателем Макаренко С.Л. заявлено ходатайство о передаче дела в Пермский краевой суд для направления его в суд общей юрисдикции, к компетенции которого оно относится.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 отказано в удовлетворении ходатайства предпринимателя Макаренко С.Л. о передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции.

Предпринимателем Макаренко С.Л. подана апелляционная жалоба, в которой она просит отменить определение, разрешить вопрос по существу.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из искового заявления, до 2016 года Лузин В.А. являлся участником общества "Вист" и собственником доли в уставном капитале в размере 1/3. В 2015 году Лузин В.А. направил в общество заявление о выходе из общества и требование о выплате действительной стоимости доли.

В связи с тем, что на дату выхода Лузина В.А. у общества не было достаточного количества денежных средств на счетах 05.07.2017 между Лузиным В.А., обществом и оставшимися участниками Обориным С.В. и Козловым И.А. подписано соглашение о разделе долей в имуществе, которым стороны определили активы общества, договорились о размере и порядке выплаты стоимости доли.

В соответствии с пунктом 3 соглашения после продажи нежилого помещения и земельного участка, расположенных по адресу г. Лысьва, ул. Проспект Победы, 3А, уплаты налогов и обязательных платежей по регистрации договора купли-продажи, 1/3 денежных средств перечисляются Лузину В.А. в счет оплаты доли общества.

В исковом заявлении Лузин В.А. указал на то, что общество "Вист" заключило договор купли-продажи недвижимого имущества с предпринимателем Макаренко С.Л., согласно которому спорное недвижимое имущество продано за 10 000 000 руб., что, по мнению истца, ниже рыночной стоимости более чем в три раза.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи недвижимого имущества является ничтожной сделкой и он создает препятствия Лузину В.А. в реализации его права на получение действительной стоимости доли общества, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Вынося определение об отказе в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции, суд первой инстанции руководствовался статьями 27, 28, 33, 39, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходил из того, что настоящий спор носит корпоративный характер, в связи с чем в силу исключительной подсудности корпоративных споров дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде по месту нахождения юридического лица.

В апелляционной жалобе заявитель указывает на то, что настоящий спор не является корпоративным, Лузин В.А. не имеет статуса индивидуального предпринимателя и не является участником общества "Вист", в связи с чем не имеет права ссылаться на корпоративный характер спора.

По мнению заявителя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что в соглашении от 05.07.2017 урегулирован не только вопрос о выплате действительной стоимости доли, но и ряд других вопросов, в том числе установлены обязательства по взаимной выплате денежных средств и продаже объектов недвижимости.

С учетом изложенного предприниматель Макаренко С.Л. полагает, что соглашение от 05.07.2017 является соглашением особого рода и оно оформлено вне корпоративных отношений.

Суд апелляционной инстанции доводы заявителя считает необоснованными ввиду следующего.

Из материалов дела усматривается, что исковое заявление подано лицом, которое являлось участником общества "Вист". Истец в 2016 году вышел из общества, заключив с обществом и оставшимися участниками соглашение от 05.07.2017, в котором стороны установили порядок выплаты действительной стоимости доли истца; такой порядок предусматривал реализацию обществом недвижимого имущества - здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Лысьва, ул. Проспект Победы, 3А.

Не согласившись с ценой продажи здания и земельного участка, установленной в договоре, оформленном между ответчиками, Лузин В.А. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

При этом в исковом заявлении Лузин В.А. в качестве оснований своего требования по оспариванию сделки ссылается на нарушение его права на получение действительной стоимости доли общества в связи с занижением ответчиками стоимости недвижимого имущества по договору купли-продажи.

В силу пункта 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Таким образом, поскольку требование Лузина В.А. об оспаривании сделки связано с соглашением о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику общества, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что настоящий спор относится к компетенции арбитражного суда, основания для передачи дела в суд общей юрисдикции отсутствуют.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

В связи с чем определение арбитражного суда от 20.02.2023 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 266, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2023 об отказе в передаче дела на рассмотрение суда общей юрисдикции по делу N А50-11009/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судья

О.В. Суслова