Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 09АП-7456/23 по делу N А40-147799/2022

г. Москва

23 марта 2023 г.

Дело N А40-147799/22

Резолютивная часть постановления объявлена 15 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Бондарева А.В., Савенкова О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Идис ИБ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2022 года,

по делу N А40-147799/22, принятое судьей Ламоновой Т.А. (180-1116),

по иску ООО "Идис ИБ" (ИНН 7715933512, ОГРН 1127746678290)

к АО "Останкинский пивоваренный завод"

(ИНН 7715024980, ОГРН 1027700375757)

о признании недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора аренды,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Занковец Ю.В. по доверенности от 05.07.2022,

диплом ВСГ 2643229 от 04.07.2008,

Перевозкин М.С. по довереннсоти от 15.03.2023,

диплом КД 67864 от 01.07.2011;

от ответчика: Рубанов Н.Н. по доверенности от 26.01.2023,

диплом 105006 0005277 от 29.04.2021;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Идис ИБ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к АО "Останкинский пивоваренный завод" (далее - ответчик) о признании недействительной одностороннюю сделку по расторжению договора аренды N А365-1 от 01.10.2012, о признании договора аренды N А365-1 от 01.10.2012 действующим.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23 ноября 2022 года, по делу N А40-147799/22 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы отклонил за необоснованностью. Считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным и просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не находит оснований для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта.

Истец ссылается на то, что между ООО "Идис ИБ" (Арендатор) и АО "ОПЗ" (Арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения N А365-1 от 01.10.2012 (далее - Договор) по адресу: город Москва, Огородный проезд, д. 20, стр. 1.

Договор является долгосрочным, заключен на срок 11 лет (до 30.09.2023), в соответствии со статьей 51 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости", зарегистрирован в установленном порядке в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Москве, что подтверждается регистрационной записью N 77:02:0021001: 1058-77/002/2017-4.

В адрес Арендатора поступило уведомление от АО "ОПЗ" за исх.N 5064 от 24.05.2022 об одностороннем отказе от Договора. При этом уведомление не содержит причин отказа Арендодателя от Договора.

Не согласившись с односторонним отказом, Арендатор направил в адрес Арендодателя возражения с требованием отозвать уведомление заявление (исх. N 126 от 10.06.2022), в котором заявлено о незаконности одностороннего отказа от Договора со ссылкой на нормы права, которые нарушены Арендодателем (ст. 310, ст. 610 ГК РФ).

В связи с тем, что односторонний отказ от Договора влечет для ООО "Идис ИБ" значительные убытки и фактически влечет дальнейшее приостановление деятельности Арендатора, ООО "Идис ИБ" в письме за исх. N 131 от 17.06.2022 указало Арендодателю на возможность одностороннего произвольного отказа от договора аренды, только по соглашению сторон при обязательной выплате Арендатору компенсации, размер которой Арендатор обосновал в письме.

От АО "ОПЗ" в ответ на исх. N 126 от 10.06.2022 г. на исх. N 131 от 17.06.2022, получен отказ отозвать уведомление об одностороннем отказе от договора и выплатить компенсацию (исх. N 6115 от 22.06.2022), зарегистрирован вх. N 65 от 30.06.2022. Указанный ответ Арендодателя так же подтверждает наличие воли Арендодателя на односторонний отказ от Договора аренды нежилого помещения.

Полагая данный отказ от договора противоречащим закону, арендатор обратился в суд за оспариванием.

Истец считает, что Договор аренды может быть расторгнут только по соглашению сторон либо в судебном порядке при наличии предусмотренных законом оснований, в связи с чем полагает, что имеются основания для удовлетворения исковых требований, признания недействительной односторонней сделки по расторжению договора аренды нежилого помещения N А365-1 от 01.10.2012 на основании Уведомления Акционерного общества "Останкинский пивоваренный завод" от 24.05.2022 N 5064 об одностороннем отказе от договора аренды, и признания договора аренды действующим.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Исковые требования признаны судом необоснованными, а действия арендатора по оспариванию исполняющегося соглашения расценены судом в качестве злоупотребления правом, с чем соглашается апелляционная коллегия.

В силу статей 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, а при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Так, стороны предпринимательской деятельности вправе согласовать выплату компенсации за досрочное расторжение договора по инициативе одной из сторон в зависимости от обстоятельств, послуживших основанием к отказу от договора. При этом, исходя из принципа соблюдения баланса интересов таких сторон, следует учитывать, что при заключении договора арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора и в связи с досрочным расторжением договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность.

По этой причине стороны предпринимательской деятельности могут определить порядок, основания расторжения договора и согласовать в соответствии с положениями статей 310, 329, 421 Гражданского кодекса Российской Федерации особые условия для расторжения договора, в том числе немотивированного, в одностороннем порядке, установив определенную компенсацию за досрочный отказ от договора, не свидетельствующую о привлечении отказавшейся от договора стороны к ответственности, а напротив, предоставляющую стороне договора возможность расторгнуть его без объяснения причин.

Из содержания п. 15.2 Договора аренды следует, что каждая из Сторон вправе досрочно отказаться от исполнения настоящего Договора в одностороннем порядке, предварительно уведомив друг друга об этом в письменной форме не менее чем за один месяц.

Ответчик (Арендодатель), руководствуясь п. 15.2. Договора аренды, заблаговременно, более чем за три календарных месяца до даты прекращения Договора аренды, направил в адрес Истца (Арендатора) Уведомление N 5064 от 24.05.2022 г. об одностороннем отказе от Договора аренды с соблюдением сроков, порядка и условий вручения уведомлений, установленных п. 14.1. Договора аренды.

Согласно указанному выше Уведомлению, последним днем срока аренды указано "31" августа 2022 года.

При этом договор аренды не содержит условий, предусматривающих порядок выплаты компенсации за немотивированный отказ в одностороннем порядке его Сторонами от исполнения обязательств.

"31" августа 2022 года Истец передал Ответчику арендуемое Помещение в порядке, предусмотренном п.п. 9.1., 9.2., 9.4. Договора аренды, по Акту приема-передачи Помещения (возврат).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ об обязательствах и их исполнении" по общему правилу право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий должно быть предусмотрено ГК РФ, другими законами и иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ). Право на односторонний отказ от исполнения обязательства либо на изменение его условий может быть предусмотрено договором для лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в отношениях между собой, а также для лица, не осуществляющего предпринимательскую деятельность, по отношению к лицу, осуществляющему предпринимательскую деятельность (абзац первый п. 2 ст. 310 ГК РФ) (п. 10). При применении ст. 310 ГК РФ следует учитывать, что общими положениями о договоре могут быть установлены иные правила о возможности предоставления договором права на отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий (п. 11).

Действующее законодательство исходит из приоритета исполнения сторонами обязательств, принятых на себя по договору. При заключении договора стороны определяют его условия исходя из разумной оценки обстоятельств, в которых он будет исполняться.

Баланс имущественных интересов сторон может быть нарушен любым последующим изменением обстоятельств. Однако только их существенное изменение признается основанием, предоставляющим суду возможность вмешаться в договорную волю сторон.

Фактические обстоятельства, с которыми истец связывает свои исковые требования, имели место, как на момент заключения договора, так и в процессе его исполнения.

Действуя разумно и добросовестно, истец имел реальную возможность выявить наличие данных обстоятельств на момент заключения договора, а также использовать иные способы защиты нарушенных прав предоставленными нормами гражданского законодательства.

Подписав Договор без возражений, истец согласился с изложенными в нем условиями, в том числе и с условиями спорных положений Договора.

Несогласие истца с отдельными условиями Договора, которое сформировалось в процессе фактического исполнения договора, не может свидетельствовать о нарушении его прав.

Эстоппель представляет собой правовой принцип, в силу которого лицо утрачивает право ссылаться на какие-либо факты в обоснование своих требований и возражений при наступлении определенных обстоятельств. Применение указанного принципа позволяет внести определенность в правоотношения компаний, защитить их от необоснованных требований и претензий, не нарушить их разумных ожиданий относительно поведения контрагентов, сделать гражданский оборот более стабильным и предсказуемым.

Согласно разъяснению, содержащемуся в п. 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе, в получении необходимой информации.

Недобросовестными являются действия стороны сделки, которая вела себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что она согласна со сделкой и намерена придерживаться ее условий, но впоследствии, уже после ее исполнения контрагентом обратилась в суд с требованием о признании сделки недействительной, чтобы получить для себя необоснованные выгоды и преференции, в то время как никто не вправе извлекать какие-либо преимущества из своего незаконного поведения.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В качестве таких действий, которые свидетельствуют о фактическом принятии условий сделки, согласии с ее содержанием могут рассматриваться, в частности, подписание сделки без замечаний, получение исполнения по ней без возражений, оформление сопроводительных документов и др.

На основании данного принципа должен быть отклонен иск о признании сделки недействительной, если он заявлен недобросовестной стороной, которая получила причитающееся ей исполнение, однако от предоставления своего исполнения стремится уйти.

Дополнительным аргументом для применения Эстоппеля является указание на то, что приводимые в подтверждение недействительности сделки обстоятельства могли быть устранены на момент её совершения (например формальное несоответствие закону), однако сторона заявляет об этом только спустя значительное время после совершения сделки, когда она со стороны добросовестного ответчика была полностью или в значительной части исполнена, например выдан кредит или передано имущество, выполнена работа и т.д.

Таким образом довод о недействительности оспариваемой части соглашения сделан без учета положений п. 2 ст. 431.1 ГК РФ, а также положений п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ N 73 от 17.11.2011 г., согласно буквальному толкованию которых, если договор фактически исполнялся, стороны не вправе ссылаться на его незаключенность или недействительность.

В силу ст. 166 ГК РФ, сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, в силу ст. 10 ГК РФ, истец, оспаривая на предмет недействительности сделку, которая им фактически исполнялась и была одобрена, злоупотребляет правом.

Доводы истца о том, что применительно к договорам аренды, возможность немотивированный отказа от договора в одностороннем порядке прямо предусмотрена только в отношении договоров аренды, заключенных на неопределенный срок не состоятельны, поскольку противоречат положениям п. 2 ст. 310, ст.450.1 ГК РФ.

Учитывая изложенное, Девятый арбитражный апелляционный суд считает, что при принятии обжалуемого решения правильно применены нормы процессуального и материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, в связи с чем апелляционная жалоба ООО "Идис ИБ" является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 ноября 2022 года по делу N А40-147799/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

А.В. Бондарев О.В. Савенков