Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2024 г. N 16АП-159/24 по делу N А20-5577/2023

г. Ессентуки

5 марта 2024 г.

Дело N А20-5577/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.02.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.03.2024.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Демченко С.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Левкиным А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Куготовой Венеры Лельевны и Мурачаева Биослана Пашаевича на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-5577/2023, при участии в судебном заседании представителя Шикова Аслана Мусарбиевича - Маирова О.К. (по доверенности от 19.10.2023), представителя Куготовой Венеры Лельевны - Нахушева К.А. (по доверенности от 30.08.2023), в отсутствии представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью фирмы "М.К.В." (далее - общество, ООО фирма "М.К.В.") Шиков Аслан Мусарбиевич (далее - истец, Шиков А.М.) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с исковым заявлением к участникам общества Куготовой Венере Лельевне (далее - Куготова В.Л.) и Мурачаеву Биослану Пашаевичу (далее - Мурачаев Б.П.) о признании недействительным решения общего собрания участников ООО фирма "М.К.В.", оформленного протоколом N 1 от 31.10.2023.

Одновременно истцом заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер в виде запрета Управлению Федеральной налоговой службы России по Кабардино-Балкарской Республике совершать действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении ООО фирма "М.К.В.", а именно сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица в соответствии с протоколом внеочередного собрания участников ООО фирма "М.К.В." от 31.10.2023, которое удовлетворено судом определением от 15.11.2023.

21.12.2023 истец обратился в суд первой инстанции с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета созывать внеочередное общее собрание участников ООО фирма "М.К.В.", ставить на голосование вопросы и принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО фирма "М.К.В.", указанном в оспариваемом протоколе внеочередного общего собрания участников общества от 31.10.2023.

Определением суда от 21.12.2023 заявление Шикова А.М. удовлетворено частично. Приняты обеспечительные меры в виде запрета собранию участников общества ООО фирма "М.К.В." принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО фирма "М.К.В.", указанном в оспариваемом протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "М.К.В." от 31.10.2023, до рассмотрения настоящего спора по существу. В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчики обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просили отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления. Апеллянты указали, что определение суда нарушает законные интересы и права иных участников ООО фирма "М.К.В." Фактически суд принял обеспечительные меры исключительно в интересах участника общества Шикова А.М., при отсутствии обстоятельств, которые могли бы причинить ему ущерб или создавать невозможность исполнения решения суда. Заявленная и принятая судом первой инстанции мера выходит за пределы заявленного требования, не соразмерна ему, а также нарушает баланс интересов сторон. По мнению подателя жалобы, истец не обосновал необходимость принятия обеспечительных мер, принятие обеспечительных мер нецелесообразно и приведет лишь к возникновению препятствий в хозяйственной деятельности общества, истец злоупотребляет правом.

В отзыве на жалобу истец просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков без удовлетворения.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе "Картотека арбитражных дел" и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представители Шикова А.М. и Куготовой В.Л. поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, высказали свои правовые позиции, дали пояснения по обстоятельствам спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные, явку своих представителей в судебное заседание после перерыва не обеспечили, в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается судьёй арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 АПК РФ, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва, проверив правильность определения Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2023 по делу N А20-5577/2023 в апелляционном порядке в соответствии с требованиями главы 34 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

В силу пунктов 1, 2 статьи 225.6 АПК РФ, обеспечительные меры по корпоративным спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований, предусмотренных статьей 90 настоящего Кодекса. При этом принятие обеспечительных мер не должно приводить к фактической невозможности осуществлять юридическим лицом, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса, деятельность или к существенному затруднению осуществления им деятельности, а также к нарушению этим юридическим лицом законодательства Российской Федерации.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных Кодексом, и иного лица, может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 указанной статьи).

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

В пункте 4 части 3 статьи 225.6 АПК РФ также предусмотрено, что обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности, запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица.

Согласно пункту 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N15), рассматривая заявление о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей принятия обеспечительных мер (часть 2 статьи 91 АПК РФ).

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из оснований для их принятия (часть 2 статьи 90 АПК РФ).

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного требования; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В то же время обеспечительные меры являются ускоренным и предварительным средством защиты, поэтому правила доказывания их оснований не аналогичны тем, что применяются при доказывании обстоятельств по существу судебного спора, когда от стороны требуется представить ясные и убедительные доказательства обстоятельств дела либо доказательства, преобладающие над доказательствами процессуального противника. Для применения обеспечительных мер достаточно подтвердить разумные подозрения наличия предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ оснований. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения (пункт 15 Постановления N 15).

Согласно части 3 статьи 93 АПК РФ в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

Предметом рассматриваемого спора является признание недействительным решения общего собрания участников ООО фирма "М.К.В.", оформленного протоколом N 1 от 31.10.2023, из содержания которого следует, что на собрании участников общества в повестку включены вопросы о досрочном прекращении полномочий директора ООО фирма "М.К.В." Шикова А.М. и избрании на должность генерального директора ООО фирма "М.К.В." Кутогову В.Л.

Принимая обеспечительные меры, суд первой инстанции пришел к выводу, что обеспечение иска в виде запрета собранию участников общества ООО фирма "М.К.В." принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа (директора) ООО фирма "М.К.В.", указанном в оспариваемом протоколе N 1 внеочередного общего собрания участников ООО фирма "М.К.В." от 31.10.2023, до рассмотрения настоящего спора по существу, являются достаточными мерами, направленными на предотвращение причинения значительного ущерба и нацелены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между лицами, участвующими в деле до тех пор, пока не будет разрешен вопрос об обоснованности заявленных исковых требований.

При этом, судом первой инстанции обоснованно учтено, что ответчик Куготова В.Л. обратилась к директору общества с повторным требованием о созыве внеочередного собрания участников с идентичной повесткой дня по вопросам досрочного прекращения полномочий истца и назначении ее в качестве директора общества.

Поскольку предметом спора является легитимность избрания исполнительного органа общества, который наделен в силу закона правом действовать без доверенности от имени общества, в том числе представлять его интересы и совершать сделки, то возможность причинения значительного ущерба обществу или истцу является реальной.

Принимая во внимание наличие корпоративного конфликта в обществе, обеспечительные меры направлены на предотвращение нарушения прав, корпоративных и имущественных интересов как участников, так и самого общества, а также не нарушают баланс интересов заинтересованных сторон либо публичных интересов. Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 АПК РФ, необходимых для принятия обеспечительных мер.

Вопреки доводам жалобы, заявленные обеспечительные меры непосредственно связаны с предметом спора.

Довод апеллянта о возможности ограничения деятельности общества вследствие принятия судом обеспечительных мер, отклоняется, как несостоятельный, поскольку запрет собранию участников общества ООО фирма "М.К.В." принимать решения по вопросам, связанным с досрочным прекращением полномочий единоличного исполнительного органа не влечет каких-либо ограничений в хозяйственной деятельности общества.

Напротив, заявленные обеспечительные меры гарантируют баланс интересов всех заинтересованных сторон и являются достаточными для обеспечения возможности исполнения судебного акта, направлены на сохранение существующего до возникновения спора фактического положения.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что применительно к рассматриваемой ситуации затруднительность деятельности общества обусловлена не принимаемыми по делу обеспечительными мерами, а существующим в обществе корпоративным конфликтом. Напротив, вводимые обеспечительные меры имеют своей целью создать максимально стабильное положение юридического лица до рассмотрения спора по существу.

При этом суд апелляционной инстанции расценивает указание судом первой инстанции в резолютивной части определения наименования ООО фирма "К.М.В" вместо верного - ООО фирма "М.К.В." как допущенную судом техническую опечатку, которая не влияет на правильность выводов суда по существу спора.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2023 о принятии обеспечительных мер по делу N А20-5577/2023 отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Согласно подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, уплата государственной пошлины на оспариваемое определение не предусмотрена.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 21.12.2023 по делу N А20-5577/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

С.Н. Демченко