Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 09АП-13181/23 по делу N А40-111492/2013

г. Москва

21 марта 2023 г.

Дело N А40-111492/13

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С.А. Назаровой,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретаря судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Садекова Мидхата Анесовича на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 по делу N А40-111492/13, о признании недействительным решения собрания кредиторов Алякина А.А. от 15.08.2022 г. о заключении мирового соглашения с Садековым Мидхатом Анесовичем, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ИП Алякина Алексея Александровича,

при участии в судебном заседании: от Садекова Мидхата Анесовича - Жадан А.Л. по дов. от 05.06.2020; от Орловская В.Л. - Сеченов П.Ю. по дов. от 22.07.2022

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.01.2016 (объявлена резолютивная часть) ИП Алякин Алексей Александрович (ОГРНИП 312774606600972, ИНН 771900965840) признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим должника утверждена Кильмякова Р.Р.

В суд 28.08.2022 поступило ходатайство финансового управляющего о признании недействительным решения собрания кредиторов от 15.08.2022 г. в части утверждения мирового соглашения с Садековым М.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 31.01.2023 признано недействительным решение собрания кредиторов от 15.08.2022 г. о заключении мирового соглашения с Садековым Мидхатом Анесовичем.

Не согласившись с определением суда, Садеков Мидхат Анесович обратился с апелляционной жалобой в Девятый арбитражный апелляционный суд, в которой просит оспариваемый судебный акт отменить, в удовлетворении требований финансовому управляющему отказать, в обоснование ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

Представитель апеллянта в судебном заседании настаивал на удовлетворении жалобы.

Представитель Орловской В.Л. в судебном заседании возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежаще.

Проверив законность и обоснованность определения в соответствии со статьями 156, 266 и 268 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, Девятый арбитражный апелляционный суд с учетом исследованных доказательств по делу, доводов апелляционной жалобы, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, до окончания приема листов ознакомления, журналов регистрации к собранию кредиторов должника в заочной форме, завершаемый 28.07.2022 в 17.00, финансовому управляющему поступило требования Орловской В.Л. о включении в повестку дня собрания кредиторов вопроса о заключении мирового соглашения с Садековым М.А. В связи с изложенным финансовым управляющим изменены даты и времени приема документов, и новые дата и время окончания приема журнала регистрации, листа ознакомления и бюллетеней для голосования: 15.08.2022 г. г. в 17:00 (по Московскому времени).

Финансовым управляющим приложены бюллетени для голосования по включению указанного вопроса в повестку дня, и по голосованию по нему.

На собрании кредиторов должника 15.08.2022 принято решение о заключении мирового соглашения с Садековым М.А.

Финансовый управляющий, не согласившись с данным решением, обратился в суд с заявлением, ссылаясь на то, что решение противоречит Положению о порядке и сроках продажи имущества должника в редакции, утвержденной собранием кредиторов 24.08.2020 и Определением Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2020 года по делу N А40-111492/13, которым предусмотрена реализация указанного права требования на торгах.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование финансового управляющего, исходил из того, что указанное решение собрания кредиторов противоречит Положению о порядке и сроках продажи имущества должника в редакции, утвержденной собранием кредиторов 24.08.2020 и определением Арбитражного суда г. Москвы от 13 ноября 2020 года, которым предусмотрена реализация указанного права требования на торгах.

Установив, что в соответствии с п. 3 и п. 4 мирового соглашения конкурсный кредитор прощает должнику долг в размере 342 071 122,25 руб., а оставшаяся задолженность в размере 1 150 000 руб. погашается должником в течение одного месяца с даты утверждения Арбитражным судом города Москвы настоящего мирового соглашения, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что мировое соглашение нарушает права кредиторов в части прощения долга в сумме 342 071 122,25 руб., а также лишает их возможности получения суммы, перечисленной за реализацию права требования.

Оснований для отмены судебного акта апелляционный суд не усматривает, в силу следующего.

В соответствии с п. 4 ст. 15 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Из анализа указанной нормы закона следует, что основаниями для признания решения собрания кредиторов недействительным являются нарушение таким решением прав и законных интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также в арбитражном процессе по делу о банкротстве, либо третьих лиц, или принятие решения с нарушением пределов компетенции собрания.

Согласно статье 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Мировое соглашение утверждается арбитражным судом. При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве.

В соответствии со статьей 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме. Мировое соглашение может содержать положения об изменении сроков и порядка уплаты обязательных платежей, включенных в реестр требований кредиторов. Условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

Удовлетворение требований конкурсных кредиторов в неденежной форме не должно создавать преимущества для таких кредиторов по сравнению с кредиторами, требования которых исполняются в денежной форме. На сумму требований кредиторов по денежным обязательствам, подлежащих погашению в соответствии с мировым соглашением в денежной форме, а также требований к должнику об уплате обязательных платежей начисляются проценты в размере ставки рефинансирования, установленной Центральным банком Российской Федерации на дату утверждения мирового соглашения арбитражным судом, исходя из не погашенной суммы требований в соответствии с графиком удовлетворения требований кредиторов по мировому соглашению. С согласия кредитора мировым соглашением могут быть установлены меньший размер процентной ставки, меньший срок начисления процентной ставки или освобождение от уплаты процентов.

Условия мирового соглашения для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, не могут быть хуже, чем для конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, голосовавших за его заключение.

В случае, если иное не предусмотрено мировым соглашением, залог имущества должника, обеспечивающий исполнение должником принятых на себя обязательств, сохраняется.

Конкурсный кредитор и (или) уполномоченный орган, голосовавшие за заключение мирового соглашения, учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия вправе исполнить в полном объеме и в денежной форме обязательства должника перед конкурсными кредиторами или предоставить должнику денежные средства, необходимые для удовлетворения требований уполномоченных органов, голосовавших против заключения мирового соглашения или не принимавших участия в голосовании, в том числе для уплаты начисленных в соответствии с настоящим Федеральным законом процентов, а также сумм неустоек (штрафов, пеней). В этом случае конкурсный кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника, должник обязан погасить требования уполномоченных органов за счет предоставления ему денежных средств и к лицу, исполнившему обязательства должника, переходят права конкурсного кредитора. Средства, предоставленные должнику для удовлетворения требований уполномоченных органов, считаются предоставленными на условиях договора беспроцентного займа, срок возврата которого определен моментом востребования.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди. Не ранее чем через пять дней и не позднее чем через десять дней с даты заключения мирового соглашения должник, внешний управляющий, конкурсный управляющий или финансовый управляющий должен представить в арбитражный суд заявление об утверждении мирового соглашения. (п. 1 - п. 2 ст. 158 Закона о банкротстве).

В соответствии со статьей 160 Закона о банкротстве в случае неисполнения обязанности по погашению задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди арбитражный суд отказывает в утверждении мирового соглашения. Погашение в полном объеме всех требований кредиторов, включенных в реестр, до решения вопроса об утверждении мирового соглашения влечет отказ в утверждении мирового соглашения. Основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является: нарушение установленного настоящим Федеральным законом порядка заключения мирового соглашения; несоблюдение формы мирового соглашения; нарушение прав третьих лиц; противоречие условий мирового соглашения настоящему Федеральному закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам; наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, данным в пункте 18 Информационного письма N 97, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

В пункте 18 информационного письма N 97 разъяснено, что не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Однако, как следует из материалов дела, доказательств того, что заключение мирового соглашения направлено на возобновление платежеспособности должника, равно как и доказательств его обоснованности, не представлено.

При этом, в отношении Садекова М.А. Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.06.2020 по делу N А40-20715/20 введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Доводы жалобы апелляционным судом отклоняются, поскольку условия мирового соглашения противоречат смыслу и целям мирового соглашения как реабилитационной процедуры банкротства и поэтому не могут считаться нормальным способом расчетов с кредиторами.

Таким образом, суд апелляционной инстанции находит правильным решение суда первой инстанции, в связи с чем, отказывает в удовлетворении апелляционной жалобы.

Ссылка апеллянта на то, что неоднократно проведенные торги дебиторской задолженности в рамках дела о банкротстве Алякина А.А. не привели к пополнению конкурсной массы, и максимально известная сумма предложения на торгах составила 1100 000 рублей, а согласно отчету об оценке N 01/23-01.01 от 19.01.2023, рыночная стоимость права требования должника к Садекову М.А. по состоянию на 17.01.2023 составляет 1 030 000 рублей, не может быть отнесена к числу оснований для отмены правильного по существу судебного акта, поскольку в рассматриваемом случае правового значения не имеет, так как мировое соглашение подлежит заключению в целях восстановления платежеспособности именно должника.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.01.2023 по делу N А40-111492/13 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Садекова Мидхата Анесовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Председательствующий судья

С.А. Назарова

Судьи

Ж.Ц. Бальжинимаева Ю.Л. Головачева