Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 13АП-185/23 по делу N А56-75345/2022

г. Санкт-Петербург

23 марта 2023 г.

Дело N А56-75345/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Масенковой И.В.

судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Марковой А.А.

при участии:

от истца (заявителя): Яковлев В.Н. по доверенности от 05.07.2022

от ответчика (должника): Саитов А.В. по доверенности от 10.10.2022, Купцов А.В. генеральный директор

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-185/2023, 13АП-1636/2023) общества с ограниченной ответственностью "Изокром", Лощинина Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N А56-75345/2022 (судья Сюрина Ю.С.), принятое

по иску Лощинина Сергея Николаевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Изокром"

об обязании,

УСТАНОВИЛ:

Лощинин Сергей Николаевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Изокром" (далее - Общество) об обязании предоставить копии следующих документов (с учетом уточнения требований, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ):

1. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы.

2. Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания.

3. Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы:

1) Решения генерального директора о проведении собраний;

2) Требования участников общества о проведении собраний;

3) Уведомление участников общество о проведении собраний;

4) Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний;

5) Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний.

4. Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам.

5. Списки аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы.

6. Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2019 - 2021 годы.

7. Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы.

8. Договоры купли-продажи за 2020-2021 годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

9. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

10. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

11. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

12. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

13. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

14. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

15. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

16. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

17. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

18. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

19. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

20. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

21. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

22. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

23. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

24. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

25. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

26. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

27. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год.

28. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2020 год.

29. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2021 год.

30. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021.

31. Книги покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

Истец также просил установить судебную неустойку в размере 10 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

Решением суда от 19.12.2022 исковые требования удовлетворены частично. Суд первой инстанции обязал Общество с ограниченной ответственностью "Изокром" предоставить Лощинину Сергею Николаевичу в течение 5-ти рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда копии следующих документов:

1. Протоколы очередных и внеочередных общих собраний участников общества за 2019 - 2021 годы.

2. Списки аффилированных лиц общества 2019 - 2021 годы.

3. Договоры, заключенные с аффилированными лицами общества и договоры с обществами, в которых аффилированные лица общества, имеют участие за 2019 - 2021 годы.

4. Договоры, в которых имеется заинтересованность участников общества или единоличного исполнительного органа общества за 2019 - 2021 годы.

5. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

6. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

7. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 01 за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

8. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

9. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

10. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 50 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

11. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

12. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

13. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 51с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

14. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

15. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

16. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 57 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

17. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

18. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

19. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 60 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

20. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2019 год.

21. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2020 год.

22. Оборотно-сальдовые ведомости по счету 62 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и весь 2021 год.

23. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2019 год.

24. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2020 год.

25. Оборотно-сальдовая ведомость по счету 76 с расшифровкой по контрагентам и договорам за 1,2,3 кварталы и 2021 год.

26. Расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом (строки 625,626 баланса) по состоянию на 01.01.2019, 01.01.2020, 01.01.2021.

27. Книги покупок и продаж за 2019 - 2021 годы.

А также установил судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения судебного акта.

В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец и ответчик подали апелляционные жалобы.

Истец в своей апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный об увеличении размера подлежащей взысканию судебной неустойки до 10 000 рублей.

Ответчик в апелляционной жалобе просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы ответчика относительно готовности передать истцу испрашиваемые документы еще до даты обращения последнего в суд с иском, но после оплаты расходов на изготовление копий испрашиваемых документов, а также относительно злоупотребления истцом правом, что выразилось в передаче полученных от ответчика документов третьим лицам. Полагает, что судом первой инстанции не учтено наличие в ООО "ВЗСМ" корпоративного конфликта и сговора группы лиц в целях получения документов о деятельности общества. Указывает, что испрашиваемые сведения используются истцом как генеральным директором ООО "ВЗСМ" для изготовления продукции, подпадающей под охрану принадлежащих ответчику товарных знаков.

Истцом представлен отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит в удовлетворении апелляционной жалобы ответчика отказать.

Ответчиком отзыв на апелляционную жалобу истца не представлен.

В судебном заседании представитель истца доводы своей апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал. Против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Представители ответчика доводы своей апелляционной жалобы поддержали, на ее удовлетворении настаивали, в удовлетворении апелляционной жалобы истца просили отказать.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке по правилам ч.5 ст.268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Лощинин С.Н. является участником Общества (доля в размере 20% в уставном капитале).

08.07.2022 Лощинин С.Н. направил Обществу требование о предоставлении документов о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Факт направления требования подтверждается копией почтовой квитанции от 22.07.2022.

Поскольку Общество не предоставило документы по требованию, истец обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, признав заявленные требования частично обоснованными, в указанной части иск удовлетворил.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционных жалоб и отзыва истца, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены судебного акта в обжалуемой части.

В соответствии с п. 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 2 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 3 ст. 50 Закона N 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с абз. 3 п. 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что ведение обществом бухгалтерского учета с использованием специализированных компьютерных программ не освобождает его от обязанности обеспечить доступ участников к информации, содержащейся в компьютерных файлах, а также скопировать по требованию участника эту информацию на электронный носитель информации (в общераспространенном формате текстового компьютерного файла) и (или) перенести эту информацию на бумажный носитель с целью предоставления участнику.

Плата, взимаемая обществом за предоставление электронной и (или) бумажной копии, не может превышать затрат на их изготовление, включающих цену приобретенного электронного хранителя информации, если он не предоставлен участником.

По смыслу приведенных норм права и разъяснений на общество возложена обязанность по предоставлению любому участнику общества документов на ознакомление и по выдаче их копий. При этом предоставление участнику информации является необходимым условием для реализации его прав, связанных с участием в обществе.

Поскольку Лощинин С.Н. является участником Общества, он вправе требовать предоставления документов о деятельности Общества.

Согласно п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления участником общества требования размещена на сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для раскрытия информации;

2) документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в пп. 1 - 9 п. 2 ст. 50 Закона N 14-ФЗ.

Как пояснил представитель ответчика в суде первой инстанции, часть запрошенных истцом документов, а именно: Свидетельства нотариуса об удостоверении факта проведения собрания, Документы для подготовки собраний за 2019 - 2021 годы (Решения генерального директора о проведении собраний, Требования участников общества о проведении собраний, Уведомление участников общество о проведении собраний, Квитанции об отправке уведомлений о проведении собраний, Опись вложений в письма об уведомлении о проведении собраний, Доказательства отправки протоколов собраний всем участникам), Обществом не составлялись, в связи с чем предоставление их истцу не представляется возможным.

Кроме того, судом первой инстанции установлено и истцом не оспаривается, что ответчиком направлены в адрес истца Договоры купли-продажи за 2020-2021 годы со всеми приложениями и дополнительными соглашениями.

Доказательств наличия оснований для отказа в предоставлении остальной части запрашиваемых документов Обществом не предоставлено.

Довод жалобы о том, что ответчик сообщил истцу о готовности передать ему копии испрашиваемых документов после оплаты расходов на их изготовление не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку факт передачи всех документов материалами дела не подтвержден.

Ссылка ответчика на то, что истец злоупотребляет правом на информацию, правомерно отклонена судом первой инстанции, поскольку, вопреки требованиям ст.65 АПК РФ, Обществом не представлено сведений, подтверждающих, что запрашиваемая информация (копии документов) носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам Общества.

Само по себе формальное утверждение ответчика о том, что запрашиваемые документы содержат сведения, составляющие конфиденциальную информацию, не может являться основанием для отказа в предоставлении запрашиваемых документов.

Доказательств передачи истцом испрашиваемой информации третьим лицам материалы дела не содержат.

Наличие в ООО "ВЗСМ" корпоративного конфликта на законность и обоснованность заявленных истцом требований не влияет и основанием для отказа в удовлетворении требования участника Общества о предоставлении ему документов и сведений о деятельности общества не является.

Довод о наличии сговора группы лиц в целях получения документов о деятельности Общества также не может быть признан обоснованным, поскольку относимыми и допустимыми доказательствами не подтвержден.

Не следует из материалов дела и факт использования испрашиваемых сведений истцом как генеральным директором ООО "ВЗСМ" для изготовления продукции, подпадающей под охрану принадлежащих ответчику товарных знаков. При этом апелляционный суд отмечает, что нарушение исключительных прав на товарный знак не является основанием для отказа лицу, являющемуся участником общества, в реализации права на получение информации в порядке ст.50 Закона N 14-ФЗ. Лицо, чье исключительное право нарушено, не лишено возможности обратиться с исковым заявлением к нарушителю о взыскании убытков, либо об обязании.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции признает доводы апелляционной жалобы ответчика и заявленные им возражения относительно требований истца необоснованными, ввиду чего апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Не имеется у апелляционного суда оснований и для удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и 2.1 ст. 324 АПК РФ).

По смыслу ст. 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий.

В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ).

В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 31, 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств").

Вместе с тем, системный анализ положений действующего законодательства о неустойке, конституционно-правовой смысл указанной нормы, изложенный в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, позволяют прийти к выводу о том, что к основополагающим принципам российского права, в частности, относится и принцип обеспечения нарушенных прав, гарантией реализации которого является соблюдение требования о соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательств.

При этом необходимо отметить, что неустойка является мерой гражданско-правовой ответственности должника в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств и носит компенсационный характер.

Суд апелляционной инстанции полагает, что установленный судом первой инстанции размер подлежащей взысканию с ответчика судебной неустойки является разумным, и учитывающим как интересы истца, так и интересы ответчика.

Апелляционный суд отмечает, что целью взыскания судебной неустойки является именно побуждение ответчика к исполнению обязанности. Установление судебной неустойки в размере, явно превышающем разумные пределы и влекущим необоснованную выгоду истца и его обогащение за счет ответчика недопустимо.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении содержащегося в апелляционной жалобе истца требования о повышении судебной неустойки до 10 000 рублей в день.

Доводы апелляционных жалоб опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта в обжалуемой части, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу N А56-75345/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Масенкова

Судьи

В.А. Семиглазов В.Б. Слобожанина