Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 19АП-721/23 по делу N А36-5880/2022

г. Воронеж

23 марта 2023 г.

Дело N А36-5880/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 марта 2023 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Серегиной Л.А.,

Сурненкова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от Кришталь Ларисы Анатольевны: Кришталь В.В., представителя по доверенности N 48/32-н/48-2018-3-589 от 25.05.2018, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от Кофановой Виктории Борисовны: Кришталь В.В., представителя по доверенности N 48/48-н/48-2022-1-312 от 12.09.2022, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел");

от Скатова Александра Александровича: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Скатова Александра Александровича на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2022 по делу N А36-5880/2022 по иску Скатова Александра Александровича к Кришталь Ларисе Анатольевне, Кофановой Виктории Борисовне о взыскании солидарно убытков в размере 1 574 525 руб.,

УСТАНОВИЛ:

Скатов Александр Александрович (далее - Скатов А.А., истец) обратился в арбитражный суд с иском к Кришталь Ларисе Анатольевне (далее - Кришталь Л.А., ответчик), Кофановой Виктории Борисовне (далее - Кофанова В.Б. ответчик) о взыскании солидарно убытков в размере 1 574 525 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2022 в удовлетворении иска Скатова А.А. отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Скатов А.А. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования в полном объеме.

В судебное заседание апелляционной инстанции представитель Скатова А.А. не явился.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие его представителя в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".

Представитель Кришталь Л.А. и Кофановой В.Б. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзывах на апелляционную жалобу.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (ч. 1 ст. 268 АПК РФ).

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов Кришталь Л.А. и Кофановой В.Б. на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя ответчиков, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены или изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Как установлено судом и следует из материалов дела, ЗАО "Автоцентр "Черноземье" исключено из ЕГРЮЛ 12.03.2020 в связи с наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Генеральным директором ЗАО "Автоцентр "Черноземье" с момента создания общества и до 23.05.2014 являлась Кофанова В.Б. Акционерами общества являлись Скатов А.А. (50% доли уставного капитала) и Кришталь Л.А. (50% доли уставного капитала).

Ссылаясь на то обстоятельство, что в результате незаконных действий, совершенных Кофановой В.Б. и Кришталь Л.А., Скатову А.А. причинен ущерб, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании солидарно убытков в размере 1 574 525 руб., из которых (согласно расчету истца) 400 000 руб. - денежные средства, незаконно переданные Кришталь В.В., 616 550 руб. - денежные средства от стоимости автомобиля JS 3453 JAC S5, проданного Кофановой В.Б. и не полученные обществом, 300 000 руб. - денежные средства, полученные Кафановой В.Б. в качестве займа на общество (договор беспроцентного займа от 12.02.2014) и не переданные обществу, 257 975 руб. - денежные средства, полученные Кафановой В.Б. от продажи автомобиля ЗАЗ CHANCE vin Y6DTA48WPC0304539, оплаченного 07.02.2014 и проданного 12.02.2014.

Принимая решение по делу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении заявленного иска.

В ходе судебного разбирательства дела ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 настоящего Кодекса (ст. 196 ГК РФ).

В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Действующим законодательством не установлено специального срока исковой давности применительно к требованию о привлечении контролирующих лиц акционерных обществ к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Таким образом, применению подлежит предусмотренный ч. 1 ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности - три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Судом первой инстанции установлено, что в данном случае в качестве оснований возмещения убытков ответчикам вменяются в вину конкретные действия, совершенные в 2014 году, связанные с отчуждением автомобилей и недополучением обществом денежных средств.

Что касается займа на сумму 300 000 руб., то истцом представлена копия договора беспроцентного займа от 12.02.2014, заключенного между Скатовым А.А. и ЗАО "Автоцентр "Черноземье", со сроком возврата займа 12.02.2015.

Судебных актов о взыскании с ЗАО "Автоцентр "Черноземье" в пользу Скатова А.А. займа по договору от 12.02.2014 не имеется.

Исковое заявление подано в арбитражный суд нарочным 08.07.2022.

При этом Скатовым А.А. не представлено доказательств того, что им предпринимались действия по подаче в установленном порядке заявления о привлечении Кофановой В.Б. и Кришталь Л.А. к субсидиарной ответственности или о взыскании с них убытков в надлежащие сроки. Равно как не представлено доказательств, свидетельствующих о наличии объективных препятствий к своевременной подаче таких заявлений и/или уважительных причин для восстановления пропущенного срока.

Обстоятельств, предусмотренных положениями ст.ст. 202 - 204 ГК РФ (приостановление или перерыв течения срока исковой давности, течение срока исковой давности при защите нарушенного права в судебном порядке), судом области не установлено.

Довод Скатова А.А. о том, что срок исковой давности необходимо исчислять с даты рассмотрения спора по делу N А36-9064/2020 по иску акционера ЗАО "Автоцентр "Черноземье" Кришталь Л.А. к генеральному директору ЗАО "Автоцентр "Черноземье" Сафонову А.В., акционеру ЗАО "Автоцентр "Черноземье" Скатову А.А. о взыскании солидарно с ответчиков убытков в размере 1 508 600 руб., правильно отклонен судом первой инстанции как несостоятельный.

В обоснование данного довода истец указал, что именно при рассмотрении дела N А36-9064/2020 ему стали известны все обстоятельства, которые явились основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Судебными актами по делу N А36-9064/2020 установлено, что Кофанова В.Б. продала Скатову А.А. 500 акций на сумму 50 000 руб. по договору N 8Б-1 купли-продажи акций ЗАО "Автоцентр "Черноземье" от 09.01.2014 и 500 акций на сумму 50 000 руб. по договору N 8Б-2 купли-продажи акций ЗАО "Автоцентр "Черноземье" от 09.01.2014.

В соответствии с протоколом N 1 общего собрания ЗАО "Автоцентр "Черноземье" от 09.01.2014 было принято решение об увеличении уставного капитала ЗАО "Автоцентр "Черноземье" до 1 200 000 руб.

Согласно п. 3 указанного протокола N 1 от 09.01.2014 решено на момент проведения собрания считать: акционера Скатова А.А. - владеющим 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем внесения на расчетный счет ЗАО "Автоцентр "Черноземье"; акционера Кришталь Л.А. - владеющей 50% акций в количестве 6000 общей стоимостью 600 000 руб., оплаченных путем оплаты в счет взаиморасчетов за товар (ТАГАЗ АКВЭЛА на сумму 375 000 руб.) и денежными средствами на сумму 225 000 руб.

По правилам ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, принимая во внимание установленные в деле N А36-9064/2020 обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего спора, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Скатов А.А., будучи в указанный период акционером ЗАО "Автоцентр "Черноземье", в силу объективных обстоятельств мог и должен был располагать сведениями о совершаемых Кофановой В.Б. и Кришталь Л.А. действиях, связанных с хозяйственной деятельностью общества, в том числе по получению и использованию денежных средств, как при заключении договора займа, так и от реализации транспортных средств.

С учетом изложенного, в связи с пропуском срока исковой давности по заявленным к Кофановой В.Б. и Кришталь Л.А. требованиям арбитражный суд области обоснованно отказал в удовлетворении иска Скатова А.А.

Доводы Скатова А.А., изложенные в апелляционной жалобе, по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.12.2022 по делу N А36-5880/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

Л.А. Серегина А.А. Сурненков