Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 14АП-10698/22 по делу N А44-1246/2022

г. Вологда

21 марта 2023 г.

Дело N А44-1246/2022

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Писаревой О.Г., судей Корюкаевой Т.Г. и Селецкой С.В.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Смирновой Е.В.,

при участии апеллянта, от ООО "Ситиком" директора Полищука И.П., от ООО "НФК" Зеньковича Р.В. по доверенности от 20.01.29021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Утаралиевой Жанны Талгатовны на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 по делу N А44-1246/2022,

УСТАНОВИЛ:

Утаралиева Жанна Талгатовна обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 об отказе в удовлетворении её иска о признании недействительным договора купли-продажи 50 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "ТрэкСервис" (далее - Общество), заключённого 27.09.2019 Утаралиевой Ж.Т. с Анисимовым Сергем Юрьевичем, и применении последствий его недействительности в виде взыскания с последнего в её пользу 500 000 руб. и о взыскании 13 000 руб. убытков в виде оплаты услуг нотариуса, а также о возмещении расходов на уплату государственной пошлины.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Новгородской области, Общество, временный управляющий Общества Гуляев Виталий Борисович, Круглова Анастасия Андреевна, прокуратура Новгородской области, общество с ограниченной ответственностью "НФК" (далее - ООО "НФК"), общество с ограниченной ответственностью "Ситиком" (далее - ООО "Ситиком").

В обоснование жалобы её податель ссылается на то, что при заключении спорного договора ответчик, являясь учредителем Общества, скрыл информацию о финансовых трудностях Общества, кредитной задолженности и совершении Обществом налоговых правонарушений. Суд вместо оценки добросовестности данных действий ответчика руководствовался тем, что должна была сделать Утаралиева Ж.Т., чтобы не быть введённой в заблуждение. Полагает, что материалами дела подтверждён факт введения ответчиком её в заблуждение при заключении спорного договора. Суд необоснованно отказал в назначении экспертизы. Считает, что срок исковой давности не пропущен, поскольку доказательства, достаточные для обращения в суд с настоящим иском, появились только 13.01.2022. Вывод суда о недобросовестном поведении истца основан на предположениях третьего лица ООО "НФК" и ничем не мотивирован. Суд не оценил её доводов в обоснование позиции по иску. Просит решение суда отменить и принять новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в полном объёме.

ООО "НФК" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в судебном заседании апелляционной инстанции с доводами, изложенными в ней, не согласились.

ООО "Ситиком" в отзыве на апелляционную жалобу и его представитель в устном выступлении поддержали доводы, изложенные в ней.

Апеллянт просил апелляционную жалобу удовлетворить.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, участниками Общества с 23.11.2026 по 01.10.2019 являлись Круглова Анастасия Андреевна и Анисимов С.Ю., владеющие каждая по 50 % уставного капитала Общества, с 01.10.2019 его участниками являются Круглова А.А. и Утаралиева Ж.Т., владеющие каждая по 50 % уставного капитала Общества, размер которого с момента его учреждения и до настоящего времени составляет 1 000 000 руб. Основной вид деятельности Общества - строительство жилых и нежилых домов.

Анисимов С.Ю. (продавец) и Утаралиева Ж.Т. (покупатель) заключили 27.09.2019 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, оценив продаваемую долю в размере её номинальной цены 500 000 руб., согласно пункту 5.1 договора расчёты сторонами произведены полностью до подписания договора. Договор подписан сторонами и нотариально заверен.

Определением Арбитражного суда Новгородской области от 05.11.2020 по делу N А44-5816/2020 возбуждено производство о банкротстве Общества.

Определением суда от 14.12.2020 в отношении Общества введена процедура наблюдения.

В результате выездной налоговой проверки, проведённой в период с 27.11.2021 по 19.11.2021, Общество привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения в проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2019 (решение N 16-16/14).

Решением суда от 12.05.2022 Общество признано банкротом, в отношении его открыто конкурсное производство.

Истец, на основании статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), ссылаясь на введение ответчиком его в заблуждение о финансовом положении Общества (при заключении договора купли-продажи ответчик умолчал о наличии у Общества на момент его заключения значительного объёма неисполненных финансовых обязательств, которые привели к возбуждению дела о банкротстве Общества, а также о допущенных в деятельности Общества нарушениях налогового законодательства, которые повлекли привлечение Общества к налоговой ответственности в виде штрафных санкций и к взысканию недоимки по налоговым платежам в общем размере 32 074 379 руб. 14 коп.), обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их необоснованными.

Проверив материалы дела, апелляционная инстанция считает оспариваемый судебный акт законным и обоснованным.

Согласно статье 11 ГК РФ судебной защите подлежат нарушенные или оспоренные гражданские права.

В силу статьи 2 АПК РФ задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав заинтересованных лиц, которые могут быть восстановлены посредством предъявления иска.

В соответствии со статьей 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, предусмотренном настоящим Кодексом.

Пункт 1 статьи 9 ГК РФ предоставляет гражданам и юридическим лицам право по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.

Норма статьи 12 ГК РФ устанавливает способы защиты гражданских прав.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Пунктом 1 статьи 179 названного Кодекса предусмотрено, что сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Исходя из смысла данной нормы права злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой имеет место при наличии их умышленного сговора и при возникновении вследствие этого неблагоприятных последствий для представляемого, а потерпевшим от заключения такого договора является сторона сделки, для которой наступили неблагоприятные последствия.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств её предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

В соответствии с указанными нормами под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Обман - это умышленное введение стороны в заблуждение, когда заинтересованная сторона сделки преднамеренно создает у потерпевшей стороны не соответствующее действительности представление о характере сделки, её условиях.

Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует её подлинному содержанию.

Закон придаёт значение заблуждению относительно природы сделки, то есть совокупности свойств (признаков, условий), характеризующих её сущность. Природа сделки позволяет отличать один тип сделки от другого. Существенным признается также заблуждение относительно тождества предмета сделки. Под тождеством понимается полное совпадение реального предмета сделки с представлением о нем у стороны, совершающей сделку. Существенное значение придается заблуждениям относительно таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Истцом не указано, в чём именно выразилось заблуждение относительно предмета сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 названной статьи).

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права и обязанности своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В пункте 1 статьи 8 названного Кодекса установлено, что гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в частности из договоров и иных сделок.

Согласно статье 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу правил статьи 178 ГК РФ не может быть признано существенным заблуждением неправильное представление стороны в сделке о правах и обязанностях по ней.

Более того, характер заблуждения в случае спора оценивает суд с учётом всех обстоятельств дела.

Доказательств того, что ответчик при заключении спорного договора умышленно ввёл истца в заблуждение, последним не представлено.

Апелляционная жалоба не содержит указание на обстоятельства, свидетельствующие о том, что ответчиком совершены действия, направленные на умышленное введение истца в заблуждение.

Спорный договор сторонами исполнен, согласно его условиям ответчик предоставил истцу всю имеющуюся информацию в отношении Общества, а истец ознакомлен с финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Как правильно указано в оспариваемом решении суда, истец является профессиональным участником правоотношений, обладает специальными познаниями и опытом работы, необходимыми для осуществления надлежащей оценки реальной деятельности юридического лица при приобретении доли в его капитале; обладая опытом руководящей работы в коммерческих структурах, действуя разумно и осмотрительно, истец должен был и мог проверить фактическое состояние деятельности приобретаемого юридического лица.

Таким образом, оснований для удовлетворения требования в данной части не имелось.

На основании вышеизложенного апелляционная коллегия не может не согласиться с выводом арбитражного суда об отсутствии оснований для признания правомерным требования о взыскании убытков и судебных расходов, ввиду отказа в признании спорного договора недействительным.

Несостоятельными являются ссылки подателя жалобы на статью 10 ГК РФ, согласно которой не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Истец не представил надлежащих доказательств тому, что ответчик намерен причинить ему вред, а также осуществить злоупотребление правом в иных формах. Оснований для применения арбитражным судом названной статьи суд апелляционной инстанции не усматривает.

Кроме того, апелляционная коллегия считает правомерным отказ в удовлетворении ходатайства о проведении судебной экспертизы в связи со следующим.

Вопрос о необходимости проведения экспертизы, в силу статьи 82 АПК РФ, относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу; удовлетворение ходатайства о проведении экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

В данном случае суд первой инстанции не усмотрел оснований для назначения экспертизы и пришёл к выводу о том, что истцом не обоснована безусловная необходимость проведения экспертизы и не доказано, что без её проведения невозможно объективно и всесторонне разрешить спор по существу.

Как правильно указано в судебном акте, согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Статьёй 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен в три года. Согласно пункту 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращённые или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлен в течение года, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Истец полагает, что срок исковой давности следует исчислять после 13.01.2022 - момента вступления в законную силу акта налоговой проверки от 19.11.2021 и получения его копии 13.01.2022 от последнего директора Общества.

Вместе с тем апелляционная коллегия считает, что истец, являясь участником Общества, действуя разумно и осмотрительно, мог осуществлять корпоративный контроль и узнать о финансовом состоянии Общества из бухгалтерской отчетности за 2018 год при заключении спорной сделки, в первой половине 2020 года на общем собрании при утверждении годового отчёта истец должен был узнать об аудите за 2019 год, при этом истец как участник Общества не мог не знать о начавшемся 05.11.2020 в отношении Общества деле о его банкротстве, притом что Утаралиева Ж.Т. принимала активное участие в обособленных спорах по установлению обоснованности требований кредиторов, а в ходе налоговой проверки 04.02.2021 истец допрошен в качестве свидетеля, из пояснений следует, что 08.02.2021 Утаралиева Ж.Т. получила от директора Общества Соколова А.Б. нотариально заверенные пояснения о действительном состоянии дел в Обществе.

Таким образом, истец как участник Общества, действуя осмотрительно, добросовестно и разумно, мог узнать о финансовом состоянии Общества ранее указанной им даты.

Между тем с настоящим требованием истец обратился в суд только 11.03.2022, то есть с пропуском установленного срока исковой давности.

С учётом этого довод апеллянта о том, что данный срок не пропущен, отклоняется.

При изложенных обстоятельствах дела суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела документы, учитывая все приведённые обстоятельства, обоснованно пришёл к правильному выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Ссылка на то, что суд не принял во внимание свидетельские показания, не может быть принята во внимание, поскольку обстоятельства, которые подлежат установлению в рассматриваемом деле, не могут быть подтверждены свидетельскими показаниями.

Указание апеллянта на то, что суд не оценил его доводы, не соответствует действительности, поскольку из обжалуемого решения следует, что судом на основании статей 67, 68 АПК РФ оценены представленные истцом доказательства в обоснование заявленных требований.

Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование закона не означают допущенной при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Иное толкование сторонами положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, апелляционная инстанция считает, что решение суда соответствует имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, в связи с этим оснований для отмены обжалуемого судебного акта нет.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя жалобы в силу статьи 110 АПК РФ, так как в удовлетворении жалобы отказано.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27.10.2022 по делу N А44-1246/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Утаралиевой Жанны Талгатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

О.Г. Писарева

Судьи

Т.Г. Корюкаева С.В. Селецкая