Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2023 г. N 01АП-590/23 по делу N А38-1660/2022

г. Владимир

20 марта 2023 г.

Дело N А38-1660/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.03.2023.

Полный текст постановления изготовлен 20.03.2023.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Насоновой Н.А.,

судей Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Козиной О.Д.,

при участии в судебном заседании:

от заявителя - общества с ограниченной ответственностью "Марсельхозартель" - представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований: Управления ФНС России по Республике Марий Эл, муниципального образования "Параньгинский муниципальный район", саморегулируемой организации Ассоциация "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" - представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марсельхозартель" на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2022 по делу N А38-1660/2022,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Марсельхозартель" (ОГРН 1031203200027, ИНН 1206004145) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Марсельхозартель" (далее ООО "Марсельхозартель") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о назначении процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "Строй Гарант Эл" (далее ООО "Строй Гарант Эл") среди лиц, имеющих на это право.

В качестве правового основания истец сослался на пункт 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации. В обоснование иска указал, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.10.2019 по делу No А38-5933/2018 с ООО "Строй Гарант Эл" в его пользу взысканы неосновательное обогащение в сумме 917 231 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 046 руб. 25 коп., расходы по экспертизе в сумме 26 910 руб. На основании исполнительного листа, выданного по указанному решению, возбуждено исполнительное производство, которое впоследствии окончено без исполнения, а ООО "Строй Гарант Эл" ликвидировано. При этом, у ООО "Строй Гарант Эл" выявлена подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.10.2020 по делу No А38-8855/2019 дебиторская задолженность муниципального образования "Параньгинский муниципальный район" (далее муниципальное образование) на сумму 5 077 683 руб. По утверждению заявителя, данная дебиторская задолженность может быть направлена на удовлетворение его денежных требований в рамках процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Республики Мордовия от 30.11.2022 по делу N А38-1660/2022 в удовлетворении исковых требований ООО "Марсельхозартель" отказано.

Не согласившись с принятым решением, ООО "Марсельхозартель" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить на основании пунктов 3, 4 части 1, 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заявитель полагает, что судебный акт вынесен без учета того, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.10.2020 по делу No А38-8855/2019 договор уступки права требования от 10.01.2019, заключенный между ООО "Строй Гарант Эл" и ООО "Гранит", признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде восстановления ООО "Строй Гарант Эл" в праве требования к муниципальному образованию задолженности в сумме 5 077 683 руб. по муниципальному контракту No 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016. По мнению ООО "Марсельхозартель", данные обстоятельства свидетельствуют о наличии у ликвидированного должника подлежащей распределению дебиторской задолженности, а у ООО "Марсельхозартель" права требовать ее распределения.

Ссылку суда на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определениях N 304-ЭС17-17716 от 21.06.2018, N 304-ЭС19-9513 от 28.10.2019 заявитель считает необоснованной.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. ООО "Марсельхозартель" заявило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с занятостью представителя в другом судебном заседании Арбитражного суда Республики Марий Эл.

Ходатайство об отложении судебного заседания рассмотрено судом в соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В силу части 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными. При этом суд должен лишь убедиться, что в деле имеются данные о вручении лицу, участвующему в деле, извещения о времени и месте разбирательства дела. В остальном вопрос о необходимости отложения дела решается по усмотрению суда, исходя из конкретных обстоятельств дела. Обстоятельство, на которое ссылается заявитель, по мнению суда апелляционной инстанции, не препятствует рассмотрению спора в суде апелляционной инстанции с участием другого представителя, либо непосредственно директора ООО "Марсельхозартель". В связи с изложенным, ходатайство заявителя об отложении судебного заседания отклонено.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.10.2019 по делу No А38-5933/2018 с ООО "Строй Гарант Эл" в пользу ООО "Марсельхозартель" взысканы неосновательное обогащение в сумме 917 231 руб. 52 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 38 046 руб. 25 коп., расходы по экспертизе в сумме 26 910 руб.

На основании исполнительного листа ФС No 026428946 от 19.03.2020, выданного Арбитражным судом Республики Марий Эл по делу No А38-5933/2018 судебным приставом-исполнителем возбуждено исполнительное производство от 28.05.2020 No 14190/ 20/12035-ИП. Однако впоследствии данное исполнительное производство окончено в связи с невозможностью установить местонахождение должника, его имущества либо получить сведения о наличии принадлежащих ему денежных средств и иных ценностей, находящихся на счетах, во вкладах или на хранении в кредитных организациях, о чем вынесено постановление судебного пристава-исполнителя от 30.01.2021.

03.11.2020 УФНС России по Республике Марий Эл принято решение No 2050 о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в связи с непредставлением ООО "Строй Гарант Эл" в течение последних двенадцати месяцев отчетности, отсутствием в указанный период операций по его счетам. В "Вестнике государственной регистрации" No 44(811), часть 2 от 05.11.2020 опубликовано сообщение о предстоящем исключении ООО "Строй Гарант Эл" из ЕГРЮЛ.

Ссылаясь на то, что решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 17.10.2019 по делу No А38-5933/2018 о взыскании с ООО "Строй Гарант Эл" в пользу ООО "Марсельхозартель" неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по экспертизе в общей сумме 982 187 руб. 77 коп. не исполнено, в то время как у ООО "Строй Гарант Эл" имеется подтвержденная решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.10.2020 по делу No А38-8855/2019 дебиторская задолженность муниципального образования "Параньгинский муниципальный район" на сумму 5 077 683 руб., ООО "Марсельхозартель" обратилось в арбитражный суд с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица ООО "Строй Гарант Эл".

Отказывая в удовлетворении исковых требований ООО "Марсельхозартель", суд первой инстанции исходил из того, что имущество ликвидированного должника, подлежащее распределению в порядке статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствует; долг муниципального образования, возникший перед ООО "Строй Гарант Эл" в сумме 5 077 683 руб. был оплачен муниципальным образованием платежным поручением No 526995 от 26.11.2019 пользу ООО "Гранит" на основании уведомления ООО "Строй Гарант Эл" от 17.01.2019 в рамках договора уступки права требования (цессии), полученного адресатом 28.01.2019.

Данный вывод суда соответствует обстоятельствам дела, представленным доказательствам и сделан при правильном применении норм материального права.

Пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе, в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам Гражданского кодекса Российской Федерации о ликвидации юридических лиц.

В предмет доказывания при рассмотрении дел по заявлениям о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица среди лиц, имеющих на это право, в числе прочего, входит: установление обстоятельств, свидетельствующих о наличии у заявителя статуса заинтересованного лица, наделенного правом инициировать процедуру распределения обнаруженного имущества исключенного из ЕГРЮЛ юридического лица; наличие у ликвидированного хозяйствующего субъекта имущества, а также наличие у последнего неисполненного обязательства.

Таким образом, для назначения процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, необходимо подтверждение наличия на дату введения указанной процедуры и назначения арбитражного управляющего имущества, которое предполагается реализовать и вырученные средства распределить в очередности и порядке, установленных статьей 64, пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Материалами дела подтверждается, что решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 28.06.2019 по делу No А38-2214/2019 с муниципального образования за счет его казны в пользу ООО "Строй Гарант Эл взыскан долг в сумме 5 077 683 руб. Данный долг возник у муниципального образования перед ООО "Строй Гарант Эл" в связи с выполнением последним работ по акту формы КС-2 от 15.02.2017, справке формы КС-3 от 15.02.2017, муниципальному контракту No 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016. Судебное решение по делу No А38-2214/2019 вступило в законную силу, не отменено, не пересмотрено по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

На основании договора уступки прав (цессии) от 11.01.2019, заключенного между цедентом (ООО "Строй Гарант Эл") и цессионарием (ООО "Гранит"), право требования указанного долга передано последнему. Уведомлением ООО "Строй Гарант Эл" от 17.01.2019, полученным адресатом 28.01.2019, муниципальное образование извещено об уступке ООО "Гранит" по договору уступки прав (цессии) от 11.01.2019 (с учетом дополнительного соглашения от 16.01.2019) права требования долга в сумме 5 077 683 руб., в том числе, права требования пеней (неустоек), связанных с данным долгом.

Платежным поручением No 526995 от 26.11.2019 муниципальное образование перечислило в пользу нового кредитора - ООО "Гранит" денежные средства в сумме 5 077 683 руб. с назначением платежа: основной долг по муниципальному контракту No 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016 на строительство школы на 120 мест в д. Ильпанур, исполнительный лист No 026434129 от 30.07.2019.

Таким образом, на основании вступившего в законную силу судебного решения по делу No А38-2214/2019 муниципальное образование произвело полное погашение долга в сумме 5 077 683 руб. в пользу взыскателя ООО "Гранит" по исполнительному листу, выданному на основании указанного судебного решения.

Последующее признание решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 14.10.2020 по делу No А38-8855/2019 договора уступки права требования от 10.01.2019, заключенного между ООО "Строй Гарант Эл" и ООО "Гранит", недействительным; применение последствий недействительности сделки в виде восстановления ООО "Строй Гарант Эл" в праве требования к муниципальному образованию задолженности в сумме 5 077 683 руб. по муниципальному контракту No 0308300016316000013-0105804-01 от 26.09.2016, не имеет правового значения в силу следующего.

В пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 No54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка. В соответствии с аналогичной правовой позицией, изложенной в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 No120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382, 385 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник при представлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования). Указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).

Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.

Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.02.2014 No14680/13). Изложенный подход подтверждается правовой позицией, содержащейся в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 21.06.2018 No 304-ЭС17-17716, от 28.10.2019 по делу No 304-ЭС19-9513.

Исполнение муниципальным образованием денежного обязательства на сумму 5 077 683 руб. в пользу ООО "Гранит" произведено на основании уведомления цедента ООО "Строй Гарант Эл" об уступке прав; исполнительного листа, выданного на основании вступившего в законную силу судебного решения по делу No А38-2214/2019 о взыскании с муниципального образования за счет его казны в пользу ООО "Гранит" названной суммы долга. При этом, заявителем не представлено доказательств, что при осуществлении 26.11.2019 платежа в пользу ООО "Гранит" муниципальное образование знало или должно было знать об установленной вынесенным значительно позже судебным решением по делу No А38-8855/2019 цели заключения договора уступки прав (цессии) от 11.01.2019, заключающейся в противоправном выводе активов ООО "Строй Гарант Эл".

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд обоснованно признал произведенное муниципальным образованием исполнение денежного обязательства в пользу ООО "Гранит" надлежащим исполнением.

В дополнениях к заявлению от 25.08.2022, от 08.09.2022, в заседании суда первой инстанции ООО "Марсельхозартель" сообщило, что не считает, что у ООО "Строй Гарант Эл" имеется дебиторская задолженность ООО "Гранит" в сумме 5 077 683 руб.; не ссылается на данную дебиторскую задолженность в качестве имущества, подлежащего распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации и не считает ее подтвержденной доказательствами. В случае установления судом, что дебиторская задолженность ООО "Гранит" в сумме 5 077 683 руб. является единственным активом должника ООО "Марсельхозартель", последнее не согласно на введение процедуры, предусмотренной пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации; настаивало на введении указанной процедуры распределения единственного актива ООО "Строй Гарант Эл" - дебиторской задолженности муниципального образования в сумме 5 077 683 руб. (л.д. 127, 128, 135, 136, протокол, аудиозапись судебного заседания от 24.11.2022).

Доказательств наличия у ООО "Строй Гарант Эл" какого-либо иного имущества, кроме дебиторской задолженности в сумме 5 077 683 руб., должником по которой заявитель считает муниципальное образование, ООО "Марсельхозартель" не представило.

Таким образом, руководствуясь положениями статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, принимая во внимание, что дебиторская задолженность муниципального образования в сумме 5 077 683 руб. перед ООО "Строй Гарант Эл" отсутствует в виду ее погашения названным должником до признания договора уступки права требования недействительным надлежащему кредитору, арбитражный суд обоснованно счел настоящий иск ООО "Марсельхозартель" не подлежащим удовлетворению.

Несогласие заявителя с выводами суда первой инстанции, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование норм гражданского законодательства, регулирующего спорный вопрос, не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки, не свидетельствует о существенных нарушениях норм права, повлиявших на исход дела. Напротив, нормы материального права судом применены правильно. Недействительность уступленного требования не отменяет факта прекращения обязательства муниципального образования перед ООО "Строй Гарант Эл", а влечет иные последствия.

Нарушений норм процессуального права, которые в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием для безусловной отмены судебного акта, не допущено. Оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2022 по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 30.11.2022 по делу N А38-1660/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Марсельхозартель" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок.

Председательствующий

Н.А. Насонова

Судьи

Н.А. Назарова Л.П. Новикова