Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. N 08АП-559/23 по делу N А46-16011/2022

город Омск

24 марта 2023 г.

Дело N А46-16011/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2023 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сидоренко О.А.,

судей Воронова Т.А., Грязниковой А.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-559/2023) общества с ограниченной ответственностью "Профит ЛесСнаб" на решение Арбитражного суда Омской области от 14.12.2022 по делу N А46-16011/2022 (судья Кливер Е.П.), принятое по иску Главного управления лесного хозяйства Омской области (ИНН 5503202387, ОГРН 1085543000289) к обществу с ограниченной ответственностью "Профит ЛесСнаб" (ИНН 7727445478, ОГРН 1207700193612) о взыскании задолженности в общем размере 5 444 791 руб. 57 коп.,

при участии в судебном заседании представителей:

общества с ограниченной ответственностью "Профит ЛесСнаб" - Добровольская Е.С. по доверенности от 11.10.2022;

Главного управления лесного хозяйства Омской области - Федоров Е.А. по доверенности от 23.12.2022,

УСТАНОВИЛ:

Главное управление лесного хозяйства Омской области (далее - истец, ГУЛХ Омской области, Управление) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Профит ЛесСнаб" (далее - ответчик, ООО "Профит ЛесСнаб", общество) о взыскании задолженности по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 24.12.2021 N 423д в общем размере 5 444 791 руб. 57 коп., в том числе:

- задолженность по арендной плате в областной бюджет 4 981 622 руб. 38 коп.;

- пени за просрочку исполнения обязательств по внесению арендной платы в областной бюджет 453 169 руб. 19 коп.;

- неустойка в размере 10 000 руб. за нарушение срока извещения арендодателя об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора.

Решением Арбитражного суда Омской области от 14.12.2022 исковые требования удовлетворены частично, с ООО "Профит ЛесСнаб" в пользу Управления взыскана задолженность по договору аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, от 24.12.2021 N 423д в общей сумме 5 146 316 руб. 81 коп., в том числе: задолженность по арендной плате в областной бюджет 4 981 622 руб. 38 коп. за период с 24.12.2021 по 20.07.2022; неустойка в виде пени за просрочку исполнения обязательств по внесению арендной платы в областной бюджет в размере 159 694 руб. 43 коп. за период с 24.12.2021 по 20.07.2022; неустойка в размере 5 000 руб. за нарушение срока извещения арендодателя об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. С ООО "Профит ЛесСнаб" в доход федерального бюджета взыскано 48 732 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Профит ЛесСнаб" обратилось в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить в части взыскания с ответчика неустойки в размере 5 000 руб. за нарушение срока извещения арендодателя об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы её податель приводит следующие доводы: поскольку договор заключен по результатам аукциона, постольку у ответчика отсутствовала возможность изменить его условия; ответчик известил истца о смене директора в установленный срок; истец не доказал причинение ему каких-либо убытков в связи с несвоевременным, по его мнению, уведомлением о смене директора; заявленная истцом неустойка несоразмерна характеру и последствиям допущенных нарушений.

Управление в представленном суду апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу не согласилось с доводами жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Профит ЛесСнаб" поддержал доводы и требования апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции незаконным и необоснованным, просил его отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить

Представитель ГУЛХ Омской области возразил на доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным, не подлежащим отмене.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на неё, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, 24.12.2021 между ГУЛХ Омской области (арендодатель) и ООО "Профит ЛесСнаб" (арендатор) заключен договор аренды лесного участка, находящегося в федеральной собственности, N 423д (далее - договор), в соответствии с которым арендодатель предоставил арендатору во временное пользование лесной участок с кадастровым номером 55:27:030501:740 площадью 10004 га, расположенный на территории Тарского муниципального района Омской области в лесотаксационном кварталах N 118 (выдел 1-9), N 119 (выдел 1-36), N 120 (выдел 1-32), N 121 (выдел 1-20), N 122 (выдел 1-26), N 131 (выдел 1-23), N133 (выдел 1-15), N146 (выдел 1-18) Васисского участкового лесничества Васисского лесничества Тарского муниципального района Омской области (далее - Участок). Срок действия договора 20 лет.

Согласно пункту 2.1 договора арендная плата по договору за 2021 год составит 15 681 219 руб. 04 коп., за 2022 год - 15 731 173 руб. 32 коп., с 2023 года - 15 792 450 руб. 37 коп. Размер арендной платы определяется в соответствии со статьей 73 Лесного кодекса Российской Федерации (далее - ЛК РФ) на основе минимального размера арендной платы.

Арендатор вносит арендную плату в сроки, предусмотренные приложением N 5 к договору (пункт 2.3 договора), которым установлено ежемесячное внесение арендных платежей в срок не позднее 15-го числа текущего месяца.

В соответствии с подпунктом "а" пункта 4.2 договора за нарушение арендатором сроков внесения арендной платы арендатор уплачивает неустойку в размере 0,1% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки.

Подпунктом "ш" пункта 3.4 договора предусмотрено, что арендатор обязан извещать арендодателя в письменной форме об изменении банковских реквизитов, места нахождения юридического лица, а также об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени Арендатора, в течение 5 рабочих дней со дня таких изменений.

При непредставлении арендатором в письменной форме сведений об изменении банковских реквизитов, места нахождения юридического лица, а также об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора, в установленный настоящим договором срок арендатор уплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 руб. (подпункт "о" пункта 4.2 договора).

Как указывает истец, ответчик свои обязательства по оплате аренды исполнял ненадлежащим образом, в связи с чем у него образовалась задолженность за период с 24.12.2021 по 20.07.2022 в размере 4 981 622 руб. 38 коп., а также пени за период с 24.12.2021 по 20.07.2022 в размере 453 169 руб. 19 коп. (с учетом уточнения иска).

Кроме того, ответчиком нарушены обязанности по предоставлению в установленный договором срок сведений об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества.

26.07.2022 истцом направлена ответчику претензия N 3841-ГУЛХ с требованием оплаты задолженности, 28.07.2022 направлена претензия N 3902-ГУЛХ с требованием оплаты неустойки в размере 10 000 руб. за нарушение подпункта "ш" пункта 3.4 договора.

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением.

Суд первой инстанции руководствуясь положениями статей 8, 307, 309, 310, 329, 330, 606, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), исходя из того, что ответчиком сумма задолженности по арендной плате не оспорена, собственный расчет задолженности и доказательства внесения арендной платы не представлены, как и не представлены доказательства своевременного письменного извещения Управления об изменении директора общества, пришел к выводу об обоснованности исковых требований в части долга и неустойки. С учетом заявления ответчика, суд применил положения статьи 333 ГК РФ, снизив размер подлежащей взысканию неустойки до 159 694 руб. 43 коп. в связи с нарушением срока внесения арендной платы и до 5 000 руб. за нарушение срока извещения арендодателя об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора.

Податель жалобы выражает несогласие с принятым судебным актом в части взыскания неустойки в размере 5 000 руб.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции руководствуется частью 5 статьи 268 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", согласно которому, если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в обжалуемой части, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В статьях 309, 310 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии со статьями 329, 330, 331 ГК РФ исполнение обязательств может быть обеспечено неустойкой (штрафом, пеней), которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, если соглашение о неустойки совершено сторонами в письменной форме.

Как указано выше, условиями договора предусмотрена обязанность арендатора по извещению арендодателя об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени арендатора, в течение 5 рабочих дней со дня таких изменений; при непредставлении таких сведений в установленный договором срок арендатор уплачивает арендатору неустойку в размере 10 000 руб. (пункты 3.4, 4.2 договора).

Из материалов дела следует, что на момент подписания договора (24.12.2021) генеральным директором общества являлся Смирнов Владимир Сергеевич.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) полномочия Смирнова В.С. прекращены и 30.06.2022 внесена запись о возложении обязанностей генерального директора общества на Носура Алексея Анатольевича.

Данные обстоятельства подателем жалобы не оспариваются, однако ответчик полагает, что о смене генерального директора общества Управление извещено в установленный договором срок путем направления 07.07.2022 ответа на претензию (Исх. N 06-07-22/44/1-ПЛС от 06.07.2022), который от имени общества подписан генеральным директором Носура А.А.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции относительно того, что буквальное прочтение условий договора указывает на необходимость совершения данного действия путем направления самостоятельного заявления в письменной форме.

В ином случае (возможность получения данной информации самостоятельно либо путем сопоставления документов) включение спорного пункта в договор теряет смысл этого условия.

Доводы подателя жалобы о невозможности изменений условий договора вследствие его заключения по итогам аукциона, судом апелляционной инстанции не могут быть приняты во внимание для освобождения общества от ответственности за нарушение обязательств по договору, поскольку, во-первых, при несогласии с условиями сделки сторона вправе воздержаться от ее совершения, во-вторых, оснований полагать, что надлежащее исполнение указанного условия (направление письменного обращения в установленный договором срок) являлось крайне обременительным для ответчика, не усматривается.

Как следует из материалов дела, письменное уведомление об изменении лица, имеющего право действовать без доверенности от имени общества, направлено в адрес Управления только 18.07.2022, то есть с нарушением установленного договором срока - 5 рабочих дней.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для применения к ответчику гражданско-правовой ответственности, предусмотренной договором, в виде штрафа, который определен в размере 10 000 руб.

Вместе с тем, с учетом заявления ответчика о применении положений статьи 333 ГК РФ суд пришел к выводу о наличии оснований для его уменьшения до 5 000 руб.

Оснований для дальнейшего уменьшения размера ответственности суд апелляционной инстанции не усматривает, поскольку выводы суда в указанной части соответствует правовым позициям, приведенным в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.07.1997 N 17 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Так, при определении размера неустойки судом учтены обстоятельства того, что рассматриваемое правонарушение означает ненадлежащее выполнение ответчиком организационной, а не имущественной ответственности; данное нарушение не привело к ущербу на стороне арендодателя.

В свою очередь, доказательств несоразмерности определенного судом размера неустойки последствиям нарушения обязательства ответчик в нарушение положений части 1 статьи 65 АПК РФ, разъяснений пункта 73 Постановления N 7 не представил ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций. Какими-либо исключительными обстоятельствами апелляционная жалоба о дальнейшем снижении неустойки не мотивированна.

При таких обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Профит ЛесСнаб" оставить без удовлетворения, решение Арбитражного суда Омской области от 14.12.2022 по делу N А46-16011/2022 - без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.А. Сидоренко

Судьи

Т.А. Воронов А.С. Грязникова