Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 21 марта 2023 г. N 20АП-554/23 по делу N А23-8253/2022

г. Тула

21 марта 2023 г.

Дело N А23-8253/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023.

Постановление изготовлено в полном объеме 21.03.2023.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Селивончика А.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Кондратеней Е.В., при участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции от Фельдмана Григория Ноеховича - представителя Купцова П.А. (доверенность от 06.12.2022), от Илясовой Людмилы Алексеевны - представителя Седовой П.Д. (доверенность от 21.01.2023), в отсутствие других лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Фельдмана Григория Ноеховича на определение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2022 по делу N А23-8253/2022 (судья Бураков А.В.), принятое по иску Илясовой Людмилы Алексеевны (г. Москва) к Фельдману Григорию Ноеховичу (г. Обнинск Калужской обл.), третье лицо, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Грита" (г. Балабаново Калужской обл., ОГРН 1024000535822, ИНН 4003013380), об обязании заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале хозяйственного общества,

УСТАНОВИЛ:

Илясова Людмила Алексеевна (далее - истец, Илясова Л.А.) обратилась в Арбитражный суд Калужской области с иском к Фельдману Григорию Ноеховичу (далее - ответчик, Фельдман Г.Н.) об обязании его заключить с истцом договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Грита" (далее - общество, ООО "Грита") на условиях оферты от 25.03.2022 в порядке реализации последним преимущественного права покупки доли.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Грита" (далее - третье лицо, общество, ООО "Грита"; т.1 л.д.1-2).

Истцом подано заявление о принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на принадлежащую ответчику долю в уставном капитале общества в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 4 086 000 руб. с запретом проведения сделок по отчуждению или с возможностью отчуждения указанной доли другим участникам и/или третьим лицам, а также запрета Федеральной налоговой службе Российской Федерации (далее - налоговый орган, ФНС России) совершать регистрационные действия по внесению изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в отношении доли ответчика в уставном капитале ООО "Грита".

Определением Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2022 заявление истца о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично. Налоговому органу запрещено производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли Фельдмана Г.Н. в уставном капитале ООО "Грита". В удовлетворении заявления об обеспечении иска в остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Фельдман Г.Н. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить в части принятия обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли ответчика в размере 90% в уставном капитале ООО "Грита" ввиду допущенных судом области нарушений норм процессуального права, мотивируя свою позицию недоказанностью обстоятельств, предусмотренных статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для применения указанной обеспечительной меры. Подробно доводы изложены в жалобе (т.1 л.д.58-61).

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть определения суда и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом разъяснения, содержащегося в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12).

Представитель Фельдмана Г.Н. в судебном заседании поддержал апелляционную жалобу и настаивал на ее удовлетворении по приведенным основаниям, а представитель Илясовой Л.А. возражала против ее удовлетворения и просила оставить определение суда в обжалуемой части без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили, в связи с чем, в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Частью 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что апелляционные жалобы на определения арбитражного суда первой инстанции, за исключением случаев, предусмотренных законом, рассматриваются судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела и доводы жалобы Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части не подлежит отмене по следующим основаниям.

Исковые требования истца обусловлены наличием у ответчика предусмотренной статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) обязанности заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Грита" на условиях оферты от 25.03.2022 в порядке реализации Илясовой Л.А., как участником общества, преимущественного права покупки доли.

Принятые судом по заявлению истца обеспечительные меры в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении спорной доли в уставном капитале ООО "Грита", направлены в соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 2 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55), на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами до разрешения спора по существу и никаким образом не ограничивают ответчика в реализации полномочий как участника хозяйственного общества, одновременно позволяя исключить невозможность исполнения судебного акта, в случае его принятия в пользу истца.

Доводы ответчика, основанные на отсутствии, по его мнению, предусмотренных статьями 90 и 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для принятия обеспечительной меры, запрещающей вносить соответствующие изменения в ЕГРЮЛ, основаны на неверном понимании содержания указанных норм процессуального права, с учетом разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 и пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11).

Утверждения апеллянта о том, что истцом не представлены доказательства, свидетельствующие о наличии угрозы невозможности или затруднительности исполнения судебного акта, не соответствуют материалам дела, характеру поведения самого ответчика и его намерениям устранить правовые препятствия для внесения налоговым органом соответствующих записей в ЕГРЮЛ.

Примененная судом области обеспечительная мера непосредственно связана с предметом спора, является необходимой для обеспечения иска и ее непринятие, в случае внесения по заявлению Фельдмана Г.Н. налоговым органом соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, связанных с переходом принадлежащего ему права на долю в уставном капитале ООО "Грита", на которое претендует истец, повлечет невозможность исполнения решения суда в случае удовлетворения исковых требований.

Довод ответчика о том, что запрет налоговому органу на внесение регистрационных записей в ЕГРЮЛ нарушает баланс интересов сторон, а при отмене оспариваемой обеспечительной меры и последующего отчуждения спорной доли в уставном капитале с нарушением преимущественного права истца на ее приобретение, последний не лишен возможности в порядке статьи 18 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ в судебном порядке требовать перевода на его прав и обязанностей покупателя по такой сделке, не может быть принят апелляционным судом, поскольку совершение ответчиком подобных действий создает невозможность исполнения судебного акта, переход доли к другому лицу порождает новое спорное правоотношение, требующее разрешения в порядке искового производства. Напротив, отсутствие обеспечения иска нарушит права истца на судебную защиту его законных интересов и именно в таком случае будет нарушен в пользу ответчика баланс интересов сторон.

Оценка изложенных в описательной части жалобы условий, связанных с осуществлением денежных расчетов сторон по договору, заключение которого в судебном порядке требует истец, выходит за рамки рассмотрения процессуального вопроса о законности и обоснованности примененной обеспечительной меры, так как данные обстоятельства связаны с применением норм материального права в спорном правоотношении и касаются существа рассматриваемого корпоративного спора.

В отношении приведенного в выступлении представителя апеллянта довода о том, что рыночная стоимость спорной доли в уставном капитале юридического лица за период рассмотрения судебного спора может уменьшиться и в случае отказа в удовлетворении иска ответчику будут причинены убытки, апелляционный суд обращает внимание, что положения статьи 98 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставляют ответчику, в пользу которого принят судебный акт, права требовать возмещения убытков с лица, по заявлению которого были приняты обеспечительные меры, с доказыванием размера своих финансовых потерь, подлежащих компенсации.

Таким образом, при применении обеспечительной меры в виде запрета налоговому органу производить регистрационные действия по внесению изменений в ЕГРЮЛ в отношении доли Фельдмана Г.Н. в уставном капитале ООО "Грита" судом первой инстанции правильно применены положения статей 90-91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 и пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11.

Определение суда первой инстанции в обжалуемой части принято при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При подаче апелляционной жалобы апеллянт в подтверждение уплаты государственной пошлины представил копию чек-ордера от 27.12.2022 на сумму 3 000 руб., однако положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Вместе с тем, поскольку при подаче апелляционной жалобы оригинал чека-ордера, оформленного в соответствии с требованиями абзаца 2 части 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации, ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлен, то правовые основания для возврата государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной жалобы на основании представленной копии платежного документа у апелляционного суда отсутствуют.

При этом, заявитель апелляционной жалобы не лишен возможности обратиться с заявлением о возврате уплаченной государственной пошлины в арбитражный суд с предоставлением оригинала указанного платежного документа, оформленного в соответствии с требованиями, предусмотренными частью 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 15.12.2022 по делу N А23-8253/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Судья

А.Г. Селивончик