Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. N 09АП-2714/23 по делу N А40-7837/2021

г. Москва

24 марта 2023 г.

Дело N А40-7837/21

Резолютивная часть постановления объявлена 22 марта 2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 24 марта 2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.А. Комарова,

судей Ж.Ц. Бальжинимаевой, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Г.Г. Пудеевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Весп" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 по делу N А40-7837/21 признании недействительной сделкой - выход должника из состава участников ООО "ВЕСП" и переход доли к ООО "ВЕСП" и применении последствия недействительности сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Станкомодернизация" "Станкомодернизация"при участии в судебном заседании

от ООО "ТЛ Технология" - Морозов С.В.по дов. от 01.09.2022

к/у Демидов А.А. - лично

от к/у ООО "СТАНКОМОДЕРНИЗАЦИЯ" - Крупская Т.С. по дов. от 10.02.2023

от ООО "Весп" - Брысин А.А. по дов. от 07.01.2023

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы 20.01.2021 года поступило заявление кредитора ООО "ТЛ Технология" о признании должника ООО "Станкомодернизация" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника; определением суда от 26.01.2021 года принято заявление кредитора и возбуждено производство по делу N А40-7837/21-123-22Б.

Решением от 05.04.2021 года ООО "Станкомодернизация" признано несостоятельным (банкротом). В отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Конкурсным управляющим ООО "Станкомодернизация" утвержден арбитражный управляющий Феденко Анатолий Анатольевич, член Союза арбитражных управляющих "Авангард".

Определением суда от 11.04.2022 года арбитражный управляющий Феденко Анатолий Анатольевич освобожден от исполнения обязанностей, возложенных на него в деле о банкротстве должника.

Определением суда от 09.06.2022 года конкурсным управляющим ООО "Станкомодернизация" утвержден арбитражный управляющий Иванов Дмитрий Владимирович, ИНН 7724908400, члена Ассоциации "ЦФОП АПК".

В Арбитражный суд города Москвы посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте Арбитражного суда города Москвы в сети Интернет, 18.08.2022 года поступило заявление конкурсного управляющего о признании сделок должника недействительными, в котором заявитель просит признать недействительной сделкой переход доли ООО "Станкомодернизация" в размере 75%, оплаченной стоимостью 5 000 000 руб. в уставном капитале ООО "ВЕСП" в пользу ООО "ТЛ Технология" и применить последствия ее недействительности, ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Согласно определению суда от 25.08.2022 года в настоящем судебном заседании подлежало рассмотрению заявление конкурсного управляющего о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 суд признал недействительными сделки, применил последствия их недействительности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Весп" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение, отказать в удовлетворении заявления.

От конкурсного управляющего должника поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отмене судебного акта по следующим основаниям.

Как усматривается из заявления конкурсного управляющего и доказательств, представленных в материалы обособленного спора, 18.02.2020 года должник внес в уставный капитал ООО "ВЕСП" 5 000 000 руб. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО "ВЕСП" на 04.09.2019 года доля должника в ООО "ВЕСП" с 04.09.2019 г. по 02.04.2020 г. составляла 75 %, вторым участником ООО "ВЕСП" являлось ООО "ТЛ Технологии" с долей в 25%.

02.04.2020 года должник осуществил выход из ООО "ВЕСП" без выплаты действительной стоимости доли. Доля ООО "Станкомодернизация" в размере 75% была перераспределена на ООО "ВЕСП" и в последствии перешла к ООО "ТЛ Технология". 02.04.2021 года ООО "ТЛ Технология" вышло из состава учредителей.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка - выход должника из состава участников ООО "ВЕСП", без выплаты действительной стоимости доли, - является недействительными сделками в силу п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Заявление ООО "ТЛ Технология" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству определением Арбитражного суда года Москвы 26.01.2021 года.

Выход должника из состава участников ООО "ВЕСП" состоялся 02.04.2020 года, то есть в пределах срока предусмотренного п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов обособленного спора, и не опровергается сторонами действительная стоимость доли выплачена не была.

При определении существенности отклонения цены продажи имущества от рыночной стоимости возможно применении по аналогии права ст.40 НК РФ, согласно которой цена соответствует рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20% от рыночной цены идентичных товаров, работ, услуг.(Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2018 г. N Ф07-882/2018, Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2018 г. N 15АП-10197/2017 по делу N А32-13009/2014).

Как уже было указано выше, действительная стоимость выплачена не была.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу, что совершение оспариваемое сделки по выходу из состава участников ООО "ВЕСП" без выплаты действительной стоимости доли, в период подозрительности предусмотренного п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствуют о том, что единственной целью сделки являлось вывод ликвидных активов должника, что является основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Кроме того, конкурсный управляющий в заявлении приводит доводы, что данная сделка является недействительной в силу п. 2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела, на момент совершения сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами: перед ООО "Торренса" в размере 44 125 000 руб., ООО "СТБ "Станкомодернизация" в размере 200 000 000 руб.

Так, должник ООО "Станкомодернизация" являлся участником ООО "ВЕСП" (ИНН 7724489212) с размером доли 75 % в период с 04.09.2019 по 02.04.2020. Также участником ООО "ВЕСП" являлось ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" с размером доли 25 % в период с 04.09.2019 по 02.04.2020. В настоящее время размер доли ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" в ООО "ВЕСП" составляет 99,9 %. Генеральным директором ООО "ВЕСП" в период с 04.09.2019 по настоящее время является Сокольская Екатерина Алексеевна. Также Сокольская Е.В. являлась генеральным директором ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" в период с 01.10.2019 по 07.06.2021 г., и является генеральным директором ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" с 19.10.2021 г. по настоящее время, а также единственным участником ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" в период с 11.10.2019 по настоящее время. Таким образом, должник, ООО "ТЛ ТЕХНОЛОГИЯ" и ООО "ВЕСП" в период 04.09.2019 г. по 02.04.2020 входили в одну группу, и следовательно, были аффилированы между собой.

Данные обстоятельства установлены вступившим в законную силу определением суда от 11.04.2022 года.

Таким образом, в период подозрительности должника выходит из состава участников ООО "ВЕСП" без выплаты действительной стоимости доли, которая в последствии была перераспределена в пользу аффилированного лица. При отсутствии экономической целесообразности, суд первой инстанции пришел к выводу, что целью совершения оспариваемой сделки был вывод активов и уменьшения конкурсной массы, за счет которой возможно погашение требований кредиторов.

При указанных обстоятельствах, арбитражный суд пришел к выводу об обоснованности заявленных требований конкурсным управляющим о недействительности оспариваемых сделок.

Ответчиком заявлено о применении срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что срок исковой давности не был пропущен по основаниям, указанным в определении.

Суд апелляционной инстанции признает неверными выводы суда первой инстанции, заявление конкурсного управляющего не подлежащим удовлетворению, в связи с чем определение от 19.12.2022 подлежит отмене.

Относительно срока исковой давности судом установлено следующее.

Судом установлено, что 21.06.2021 конкурсным управляющем опубликовано сообщение N 6847313 о проведении собрания кредиторов с целью отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о ходе процедуры конкурсного производства (без проведения голосования).

Как следует из отчета, по состоянию на 22.04.2021 конкурсным управляющим были запрошены и получены банковские выписки должника.

Конкурсный управляющий осведомлен о наличии основания для взыскания действительной стоимости доли (не оспаривания сделки) с момента ознакомления с выпиской по банковскому счету должника, так как ООО "Станкомодернизация" внесло вклад в уставный капитал ООО "ВЕСП" в размере 5 000 000 руб.

При этом, конкурсный управляющий не оспаривает факт того, что о наличии оснований для оспаривания сделки по выходу участника из общества ему стало известно исходя из анализа банковских выписок должника, полученных от предыдущего арбитражного управляющего.

Суд первой инстанции ошибочно указал на то, что отсутствие конкурсного управляющего в деле является основанием для прерывания срока исковой давности.

Данный вывод прямо противоречит подходу, сформированному ВС РФ, а также судами кассационной инстанции:

Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959 по делу N А47-2454/2011:

"В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Заявление о признании оспариваемой сделки недействительной подано в арбитражный суд вновь назначенным конкурсным управляющим Бортниковым Н.А., являющимся в силу положений пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве процессуальным правопреемником арбитражного управляющего Мясникова А.В., 03.12.2012, то есть за пределами сроков исковой давности.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска".

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2022 по делу N А12-

35217/2019:

"Довод заявителя об отсутствии финансового управляющего в процедуре банкротства Махамаева М.С. более семи месяцев правомерно отклонен судами. Отсутствие утвержденного управляющего, не прерывает течение срока исковой давности. Все последующие управляющие должны предъявить свои требования контрагентам должника в установленный законом годичный срок давности".

Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.06.2022 по делу N А55-

19678/2017:

"Исходя из правовой позиции, отраженной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959. Для выявления факта совершения оспоримых сделок первоначально утвержденному конкурсному управляющему предоставляется разумный срок, после которого начинает течь исковая давность по требованиям о признании подобных сделок недействительными. Все последующие конкурсные управляющие (в случае их утверждения) в силу пункта 6 статьи 20.3 Закона о банкротстве являются правопреемниками первоначально утвержденного, и потому применительно к статье 201 ГК РФ их замена не отражается на течении исковой давности.

Последующий конкурсный управляющий является правопреемником, следовательно срок исковой давности распространяется с момента утверждения первоначально конкурсного управляющего, что следует из Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 (ред. от 30.07.2013) "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Иное трактование данной нормы влечет существенное расхождение с действующей судебной практикой и с действующим законодательством, так как станет возможным злоупотребление правом и восстановление срока исковой давности путем смены конкурсного управляющего, что недопустимо.

Таким образом, право на оспаривание договоров на основании п.п. 1,2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (специальных оснований, предусмотренных Законом о банкротстве) утрачено в связи с истечением годичного срока исковой давности.

Также заявитель просит признать недействительными сделки на основании ст. 10, 168 ГК РФ.

Действительно, в абз. четвертом п. 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 и в п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъясняется, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основанием для признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок, действий на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.10.2017 N 305-ЭС17-4886(1), от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886, от 17.12.2018 N 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 и др.). Согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 Гражданского кодекса возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ исходя из общеправового принципа Гражданского кодекса исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

В п. 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 года N 63 разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 и ст. 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК РФ). В силу с п. 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что оснований для применения к спорным отношениям статьи 10 Гражданского кодекса и, как следствие, трехлетнего срока исковой давности не имеется.

Согласно сложившейся в судебной практике правовой позиции, которая отражена, в частности, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 N 305-ЭС17- 4886, от 24.10.2017 г. N 305-ЭС17-4886(1); от 19.02.2018 г. N 356-ПЭК17 по делу N А41- 20524/2016; от 17.12.2018 г. N 309-ЭС18-14765; от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069, квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 167 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, определенных в пункте 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве.

Также суд приходит к выводу, что отсутствуют основания для оспаривания сделки по выходу участника из общества по общегражданским основаниям (ст. ст. 10, 168, 170 ГК РФ), так как конкурсным управляющим не утрачено право на взыскание действительной стоимости доли

Как следует из сложившейся судебной практики, невзыскание действительной стоимости доли в судебном порядке не свидетельствует о безвозмездности сделки:

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31.05.2021 N Ф05-23493/2019 по делу N А40-57750/2018:

"Направляя обособленный спор на новое рассмотрение, Арбитражный суд Московского округа исходил из того, что правовым последствием выхода участника общества из его состава является получение таким участником действительной стоимости доли в уставном капитале, а само по себе неполучение такой доли и ее невзыскание в судебном порядке не свидетельствует о безвозмездности сделки. Кроме того, суд указал на отсутствие доказательств невозможности получения действительной стоимости доли, а также доказательств, что действительная стоимость доли на момент выхода участника из состава общества меньше, чем стоимость ее реализации на торгах в рамках банкротства должника.

Разрешая спор, суд также указал, что в любом случае восстановление в правах участника общества будет нарушать положения корпоративного законодательства, так как доля в уставном капитале Общества распределена между другими участниками".

Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 31.05.2022 N Ф09-8032/2020 по делу N А07-31357/2019:

"Рассматривая спор, суды, ссылаясь на положения подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Устав общества, указывали, что с даты получения Обществом заявления о выходе из состава участников общества - доля участника переходит Обществу, а у Общества возникает обязательство перед участником по выплате действительной стоимости доли. Правовые последствия заявления о выходе участника из состава учредителей общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с требованиями действующего законодательства необходимо и достаточно воли одной стороны. При этом такая сделка является возмездной, поскольку предполагает выплату действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Кроме того, суды трех инстанций обращали внимание на отсутствие доказательств невозможности получения действительной стоимости доли, принадлежащей должнику от Общества, равно как и доказательств обращения в Общество с требованием о выплате действительной стоимости доли с даты введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов должника. При этом срок для взыскания действительной стоимости доли не пропущен".

Конкурсным управляющим заявлены требования о признании недействительной сделки - перехода доли ООО "Станкомодернизация" в размере 75 %, оплаченной стоимостью 5 000 000 руб. в уставном капитале ООО "ВЕСП" в пользу ООО "ТЛ Технология" в соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

В свою очередь, судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в подп. "б" п. 16 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об ООО":

"выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу; заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме; подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке".

На основании заявления о прекращении участия в обществе и в соответствии с п. 6.1 ст. 23 "Закона об ООО" доля бывшего участника переходит к обществу и последнее обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения необходимо и достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ).

По общему правилу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Как следует из п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 ГК РФ" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Более того, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Конкурсным управляющим не предоставлено доказательств, неопровержимо свидетельствующих о совершении оспариваемых сделок сторонами исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в частности кредиторам Должника, что свидетельствует об отсутствии оснований для злоупотребления правом со стороны ООО "ВЕСП" и ООО "ТЛ Технология".

Выход участника из общества никак не может свидетельствовать о злоупотреблении правом с его стороны.

Следовательно, выход ООО "Станкомодернизация" из ООО "ВЕСП" не может быть признан недействительной сделкой на основании ст. 10 ГК РФ.

Конкурсный управляющий должника вправе обратиться в суд с заявлением о взыскании действительной стоимости доли.

Такое заявление само по себе не могло быть рассмотрено в рамках дела о банкротстве и подлежало рассмотрению в общеисковом порядке.

Согласно п. 4 ст. 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе:

3) отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

На основании изложенного, определение Арбитражного суда города Москвы от 19.12.2022 подлежит отмене, заявление конкурсного управляющего должника подлежит оставлению без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 19.12.2022 по делу N А40-7837/21 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника Иванова Д.В. отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.А.Комаров

Судьи

С.А. Назарова Ж.Ц. Бальжинимаева