Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 09АП-9652/23 по делу N А40-118805/2022

г. Москва

23 марта 2023 г.

Дело N А40-118805/22

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Д.В. Пирожкова,

судей Ю.Н. Кухаренко, Е.А. Птанской

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Н.Н. Дроздовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Транстрейдойл" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 13 января 2023 года по делу N А40-118805/22, принятое по исковому заявлению ООО "Марийский НПЗ" (ОГРН 1151218000449) к ООО "Транстрейдойл" (ОГРН 1147746272410)

о взыскании 43 688 221,52 руб.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца - Долгов А.А. по доверенности от 10.03.2023

от ответчика - Пауль А.А. по доверенности от 13.04.2022

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Марийский нефтеперерабатывающий завод" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Транстрейдойл" о взыскании 43 688 221,52 руб., из них 41 607 830 руб. 02 коп. основного долга и 2 080 391 руб. 50 коп. неустойки.

Решением от 13 января 2023 года по делу N А40-118805/22 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил.

Не согласившись с принятым по делу решением суда первой инстанции, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов заявитель апелляционной жалобы указал, что суд вынес решение без учета и выяснения всех обстоятельств, имеющих значение для дела, не принял во внимание недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, выводы суда, изложенные в решении, не соответствуют обстоятельствам дела. Суд нарушил и неправильно применил нормы материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве, решение суда считает законным и обоснованным.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 02.09.2016 между истцом (Поставщик) и ответчиком (Покупатель) заключен договор поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278, согласно которому Поставщик принял на себя обязательство по предоставлению Покупателю в собственность Товара, наименование, ассортимент, количество, комплектность и сроки поставки которого подлежали согласованию Сторонами в соответствующих спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора.

Во исполнение условий договора истец в июне 2019 года произвел поставку в адрес ООО "Транстрейдойл", что подтверждается товарными накладными, универсальными корректировочными документами.

Поставленный по приложению N 89/1 и N 88/1 Товар был принят ООО "Транстрейдойл", что подтверждается подписанной генеральным директором Покупателя товарными накладными (форма N ТОРГ-12).

Всего в июне 2019 года ООО "Марийский НПЗ" произвело поставку в адрес ООО "Транстрейдойл" Товара на общую сумму 357 918 984 рубля 78 копеек, которая была оплачена ответчиком в размере 357 300 000 рублей.

При этом, ранее у ООО "Транстрейдойл" перед ООО "Марийский НПЗ" по названному договору образовалась задолженность, так сальдо начальное по договору поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278 от 02 сентября 2016 года по состоянию на 01 июня 2019 года составляло 40 988 845 рублей 24 копейки в пользу ООО "Марийский НПЗ", что подтверждается Актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30 июня 2019 года подписанным уполномоченными представителями сторон. Денежные средства, поступившее от ООО "Транстрейдойл" в июне 2019 года были частично зачтены в счет ранее имевшейся задолженности, в результате чего у ООО "Транстрейдойл" перед ООО "Марийский НПЗ" образовалась задолженность в сумме 41 607 830, 02 руб., за товары, поставленные в июне 2019 года.

Согласно пункту 6.2. Договора поставки нефтепродуктов N 02-09-02/2016/278 от 02 сентября 2016 года в случае нарушения сроков оплаты поставленного Товара, Поставщик вправе предъявить Покупателю неустойку в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки платежа, но не более 5% от стоимости неоплаченного товара.

Согласно расчету истца сумма неустойки составила 2 080 391, 50 руб.

Претензия об оплате текущей задолженности была оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 309, 310, 330, 486, 487, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что в нарушение предусмотренных договором обязательств ответчик не произвел своевременно оплату поставленного товара; проверив расчет неустойки, признав его верным, учитывая сроки нарушения обязательства, правомерно пришел к выводу о необходимости удовлетворения требований в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы ответчика со ссылкой на противоречие в представленных в материалы дела истцом первичных документов и не подтверждение суммы задолженности, подлежат отклонению.

Так из материалов дела усматривается, что ответчик направил заявку на поставку дистиллят газового конденсата от 27.05.2019 N 029/05 на 1800 тонн, впоследствии которую скорректировал заявкой от 29.05.2019 N 036/05 на 2700 тонн и на поставку остатков нефтяных тяжелых от 29.05.19 N035/05, от 30.05.19 N038/05 с изменением от 24.06.19. По заявке от 29.05.19 N035/05 подлежало отгрузке 11200 тонн, по заявке от 30.05.19 N038/05 - 3300 тонн.

Отгрузка нефтепродуктов, осуществлялась в июне 2019 года на основании заключенного между сторонами приложения N 89 от 04.06.2019 к спорному договору поставки с Дополнительными соглашениями от 11.06.2019 N1 и от 18.06.2019 N 2 на поставку дистиллятов газового конденсата и приложения N 88 от 04.06.2019 с Дополнительными соглашениями от 11.06.2019 N1, от 18.06.2019 N2 и от 24.06.2019 N 3 на поставку остатков нефтяных тяжелых в количестве 14 500,000 тонн.

В целях поставки нефтепродуктов в адрес иностранных юридических лиц, определенных ООО "ТрансТрейдОйл", вывоз товара осуществлялся на основании временных таможенных деклараций на экспорт нефтепродуктов, которые оформлял и подавал в таможенные органы ООО "ТрансТрейдОйл" в лице генерального директора, о чём имеется ссылка в гр.9, гр.14 и гр. 54 каждой декларации, а таможенный орган разрешил выпуск дистиллятов газового конденсата согласно временным декларации на товары N 10006061/050619/0003386, N 10006061/050619/0003389 и N10006061/050619/0003390 (статья 102 Федерального закона N 289-ФЗ "О таможенном регулировании в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", статья 83 Таможенного кодекса Евразийского экономического союза).

Истец по железнодорожным накладным от 09.06.2019 N N 27226005, 27226259, 27261378 и от 05.06.2019 N27257981, N27261163, N27261181, от 06.06.2019 N27284270, N27284301, N27284335, N27284384, от 07.06.2019 N27284489, от 08.06.2019 N 27284434, N27284516, N27327004 от 09.06.2019 N27325930, N27326873, от 10.06.2019 N27326972, от 11.06.2019 N27326979, N27326986, N27326992, N27327002, N27327013, N27355744, от 12.06.2019 N27327021, N27327034, N 27327038 в которых содержатся отметки о номерах временных таможенных декларации, направил нефтепродукты в адрес контрагентов ООО "ТрансТрейдОйл".

В свою очередь ответчик письмами от 10.06.2019 N 015/06 и от 06.06.2019 N008/06 переадресовал в пути следования вагоны с нефтепродуктами, направляемые на станцию Сокулка (Польша) на станцию Мангали (Латвийской ЖД) (статья 31 Федерального закона от 10.01.2003 N 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации").

Окончательное количество и стоимость товара определялись по итогам отгрузки за месяц на основании фактически отгруженного товара согласно представленным в дело железнодорожным накладным, товарным накладным ТОРГ-12 и приложения от 30.06.2019 N 89/1.

Истец также пояснил, что поставка Товара производилась на условиях поставки продукции Поставщиком до пункта (станции) назначения согласно Спецификации к Договору. Днем исполнения Поставщиком обязательств по поставке Товара и моментом перехода права собственности на Товар к Покупателю является дата сдачи Товара грузоперевозчику, указанная на железнодорожной товарно-транспортной накладной станции отправления (дата календарного штемпеля в поле "Штемпель станции отправления"), после чего риск случайной гибели, недостачи или порчи Товара переходит на Покупателя.

В заявках на отгрузку ответчик указал, что перевозить груз будет ООО "ТрансОйл" (что также отражено в железнодорожных транспортных накладных), а получать/выгружать/транспортировать далее будет организация "Бартер" А.О.

Также условиями договора поставки предусмотрено, что передача Товара оформляется Сторонами путем составления и подписания товарной накладной унифицированной формы N ТОРГ-12. В связи с тем, что данные, указанные ООО "ТрансТрейдОйл" в заявках на отгрузку содержали сведения об иностранных получателях железнодорожные накладные заполнялись в соответствии с Правилами перевозок опасных грузов по железным дорогам (утв. СЖТ СНГ, протокол от 05.04.1996 N 15) и Соглашением о международном железнодорожном грузовом сообщении (СМГС).

Таким образом, реальность поставки нефтепродуктов подтверждается товарными накладными ТОРГ-12 от 09.06.2019 N 0609005, от 05.06.2019 N 0605005, от 06.06.2019 N 0606001, от 07.06.2019; N 0607001, от 08.06.2019 N 0608004, от 09.06.2019 N 0609004, от 10.06.2019 N 0610001, от 11.06.2019 N 0611001, от 12.06.2019 N 0612001, приложением от 30.06.2019 NN 89/1, 88/1 к договору N02-09-02/2016/278., железнодорожными транспортными документами, и актом, подписанным сторонами.

Утверждение ответчика в апелляционной жалобе о том, что целью оформления спорных документов являлся не надлежащий порядок учета произведенных хозяйственных операций между субъектами гражданских правоотношений, а вывод имущества ООО "Транстрейдойл", посредством формирования "дружественной" задолженности в пользу лиц, входящих в одно корпоративное формирование с ООО "Транстрейдойл", является несостоятельным и подлежит отклонению. При этом, суд принимает во внимание, что истец находится в процедуре конкурсного производства, в связи с чем, после назначения в июне 2020 года конкурсного управляющего контроль группой компаний "Новый поток" над ООО "Марийский НПЗ" был утрачен, таким образом, задолженность ответчика в пользу истца не может является "дружественной", поскольку ООО "Марийский НПЗ" не входит в состав группы компаний "Новый поток".

Исходя из изложенного, судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела и у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для их переоценки.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не усматривается, поскольку приведенные в ней доводы не влияют на законность и обоснованность правильного по существу решения суда и не могут повлечь его безусловную отмену.

Заявителем жалобы не представлено надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции; изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, арбитражный апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права арбитражным апелляционным судом не установлено. И у арбитражного апелляционного суда отсутствуют основания для изменения или отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 13 января 2023 года по делу N А40-118805/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Транстрейдойл" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Д.В. Пирожков

Судьи

Ю.Н. Кухаренко Е.А. Птанская