Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2023 г. N 09АП-6340/23 по делу N А40-144962/2022

г. Москва

24 марта 2023 г.

Дело N А40-144962/22

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2023 г.

Полный текст постановления изготовлен 24.03.2023 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующий судья Маркова Т.Т.,

судьи Кочешкова М.В., Сумина О.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Регион-лес" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу N А40-144962/22,

по исковому заявлению ООО "Регион-лес"

к АО "Мерседес-Бенц РУС"

об обязании исполнить договор;

встречное исковое заявление АО "Мерседес-Бенц РУС

к ООО "Регион-лес"

о расторжении договора;

при участии: от истца - не явился, извещен; от ответчика - Бушуева А.В. по доверенности от 20.10.2022;

установил:

решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 в удовлетворении заявленных ООО "Регион-лес" требований об обязании АО "Мерседес-Бенц РУС" исполнить обязательства по договору купли-продажи новых транспортных средств N 0052423966 от 14.02.2022 в натуре, а именно: направить в адрес ООО "Регион-лес" уведомление продавца об изготовлении транспортного средства и необходимости произвести окончательный платеж в сумме 23.007.000 руб. и после оплаты стоимости транспортного средства передать ООО "Регион-лес" автомобиль Mercedes-Maybach GLS 600 4МАТIС в комплектации в соответствии с договором купли-продажи новых транспортных средств N 0052423966 от 14.02.2022 и спецификацией к данному договору; в случае отсутствия у АО "Мерседес-Бенц РУС" возможности передать ООО "Регион-лес" транспортное средство, предусмотренное договором купли-продажи новых транспортных средств N 0052423966 от 14.02.2022 возложить на АО "Мерседес-Бенц РУС" обязанность передать АО "Мерседес-Бенц РУС" транспортное средство Mercedes-Maybach GLS 600 4МАТIС в комплектации, аналогичной комплектации, предусмотренной договором купли-продажи новых транспортных средств N 0052423966 от 14.02.2022 (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ), отказано.

Определением суда от 02.11.2022 принят встречный иск АО "МерседесБенц РУС" к ООО "Регион-лес" о расторжении договора купли-продажи N 0052423966, заключенного 14.02.2022 между ООО "РегионЛес" и АО "Мерседес-Бенц РУС" в отношении автомобиля Mercedes-Benz MercedesMaybach GLS 600 4MATIC, VIN W1N1679871A649506, стоимостью 23.207.000 руб.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что поскольку АО "МерседесБенц РУС" в адрес ООО "Регион-лес" направлено соответствующее уведомление о расторжении договора, следовательно, договор фактически расторгнут, что исключает возможность расторжения его в судебном порядке.

ООО "Регион-лес" не согласилось с выводами суда, обратилось с апелляционной жалобой, просит решение суда отменить, по мотивам, изложенным в жалобе, в судебное заседание представитель не явился, информация о времени и месте судебного заседания размещена на официальном сайте суда и в картотеке арбитражных дел в сети Интернет в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель ответчика в судебном заседании возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, пот мотивам, изложенным в отзыве, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность принятого решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 14.02.2022 между ООО "Регион-Лес" и АО "Мерседес-Бенц РУС" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 0052423966 - автомобиль Мерседес-Бенц Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC стоимостью 23.207.000 руб.

Пункт 5 договора содержит ориентировочный срок поставки 31.03.2022.

В соответствии с п. 1 договора купли-продажи N 0052423966 от 14.02.2022 неотъемлемой частью названного договора является условия продажи легковых и малотонажных транспортных средств АО "Мерседес-Бенц РУС от 01.02.2022.

Пунктом 9 договора покупателем ООО "Регион-лес" подтверждено, что им условия продаж получены.

ООО "Регион-Лес" обратилось в АО "Мерседес-Бенц РУС" с требованием (от 14.04.2022 исх. 1590) поставить автомобиль Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC стоимостью 23.207.000 руб. в срок до 25.04.2022.

АО "Мерседес-Бенц РУС" в связи с напряженной внешнеполитической обстановкой на международной арене, последствиями введенных санкций, трудностями логистики, в адрес ООО "Регион-Лес" направлено уведомление о существенном изменении обстоятельств и невозможности поставки товара со ссылками на условия продаж (письмо от 04.05.2022 исх. N 202).

Посчитав, что со стороны АО "Мерседес-Бенц РУС" допущено нарушение условий договора, ООО "Регион-лес" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

АО "Мерседес-Бенц РУС" заявлен встречный иск о расторжении договора купли-продажи N 0052423966 от 14.02.2022 и возражая против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Регион-Лес" указывает на то, что автомобиль Мерседес-Бенц Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC отсутствует у продавца, отсутствие товара обусловлено введением ряда санкций, в том числе касающихся запрета экспорта из стран Европейского Союза автомобилей стоимостью свыше 50.000 евро при поставке в Российскую Федерацию; в настоящее время стоимость автомобиля Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC составляет свыше 350.000 евро; автомобиль не может быть приобретен обществом у третьих лиц.

Субъекты предпринимательской деятельности действуют по своей воле и в своем интересе, самостоятельно под свою ответственность принимают необходимые решения, оценивают риски неблагоприятных последствий в случае нарушения принятых на себя обязательств.

Из материалов дела следует, что 14.02.2022 между ООО "Регион-Лес" и АО "Мерседес-Бенц РУС" заключен договор купли-продажи транспортного средства N 0052423966 - автомобиль Мерседес-Бенц Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC стоимостью 23.207.000 руб.

По условиям п. 1 договора купли-продажи N 0052423966 от 14.02.2022 неотъемлемой частью договора является условия продажи легковых и малотонажных транспортных средств в АО "Мерседес-Бенц РУС" от 01.02.2022.

Согласно общедоступной информации с 24.02.2022 в отношении Российской Федерации введены внешнеэкономические санкции иностранными государствами, совершающими недружественные действия в отношении Российской Федерации, граждан Российской Федерации и российских юридических лиц, а также меры ограничительного характера, что привело к изменению экономической ситуации, возникновение которой нельзя было предвидеть.

Указанные мероприятия затронули и ту группу товаров, которая является предметом договора купли-продажи транспортного средства N 0052423966 от 14.02.2022.

Следует отметить, что изменение обстоятельств не может автоматически влечь негативные последствия для сторон гражданско-правовых отношений.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу ч. 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В рассматриваемом случае, исполнение АО "Мерседес-Бенц РУС" договорных обязательств оказалось невозможным в связи с введением санкций и мер ограничительного характера в отношении Российской Федерации, у общества возникли проблемы с приобретением и поставкой автомобиля Mercedes-Maybach GLS 600 4MATIC, о чем заказчик - ООО "Регион-Лес" поставлен в известность.

Таким образом, в данном случае имеет место существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что является основанием для его расторжения по правилам ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно п. 1 которой существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Доводы апелляционной жалобы ООО "Регион-Лес" проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и отклонены, судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, нормы процессуального законодательства при рассмотрении дела не нарушены.

Руководствуясь ст. ст. 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.12.2022 по делу N А40-144962/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Т.Т. Маркова

Судьи

М.В. Кочешкова О.С. Сумина