Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2023 г. N 09АП-7834/23 по делу N А40-138125/2022

г. Москва

23 марта 2023 г.

Дело N А40-138125/22

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2023 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сазоновой Е.А.,

судей: Валиева В.Р., Петровой О.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Соколовой А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Ржавскова Михаила Юрьевича

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 30.12.2022

по делу N А40-138125/22

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медицинский центр "Гиппократ" (ОГРН 1087746365079, 125466, г.Москва, ул. Соколово-Мещерская, д.14, помещ. 39а)

к Ржавскову Михаилу Юрьевичу

об обязании бывшего руководителя общества передать документацию общества,

при участии в судебном заседании:

от истца: Садретдинова А.Н. по доверенности от 14.03.2023;

от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд города Москвы обратилось Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр "Гиппократ" с исковым заявлением к Ржавскову Михаилу Юрьевичу об обязании бывшего руководителя общества передать документацию общества, указанных в просительной части искового заявления.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.12.2022 из дела N А40-138125/22 выделено в отдельное производство требования о передаче: - оборудования медицинского центра, - товарно-материальные ценностей, - наличных денежных средств - выручки медицинского центра.

Решением Арбитражного суда города Москвы 30.12.2022 по делу N А40-138125/22 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Заявитель полагает, что судом не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Представитель истца в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителя ответчика, извещенного о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г.Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

При исследовании материалов дела установлено, что ООО "Медицинский центр "Гиппократ" (ИНН: 7733648074) является коммерческой организацией, зарегистрированной 17.03.2008, единственным участником которого является Адельянов Юлай Камсахович.

По 30.05.2022 Ржавсков Михаил Юрьевич занимал должность Генерального директора Общества.

В соответствие с решением единственного участника Общества от 30.05.2022 полномочия Ржавскова Михаила Юрьевича, как Генерального директора Общества, перекрашены, новым генеральным директором Общества с 31.05.2022 утвержден Адельянов Юлай Камсахович.

Согласно п. 4 ст. 32, ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором.

На основании положений Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", Налогового кодекса Российской Федерации, а также Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при освобождении от должности генерального директора ответчик обязан передать обществу документы, касающиеся его деятельности.

В обоснование заявленных требований истец указал, что ответчик после освобождения с занимаемой должности документацию Общества новому директору не передал.

Письменное требование о передаче документации Общества оставлено отметчиком без удовлетворения.

Согласно п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При этом, в силу п. 2 ст. 50 названного Федерального закона общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

При таких обстоятельствах, в обязанность ответчика как генерального директора Общества входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу.

Доказательств, свидетельствующих о передаче бывшим генеральным директором обществу истребуемых документов, суду не представлено.

Поскольку доказательств передачи истребуемых документов не представлено, равно как и не представлено доказательств их отсутствия у ответчика, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о нахождении спорной документации по месту регистрации общества, противоречат представленным в материалы дела доказательствам.

01.06.2022 новым руководством общества был произведен осмотр в присутствии представителя собственника помещения и составлен Акт об отсутствии документов по адресу Общества.

Отклоняя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд руководствуется разъяснениями, изложенными в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2022 N 307-ЭС22-5640 по делу N А26-507/2021, согласно которому именно бывший руководитель должен доказать исполнение своей обязанности по передаче документов. В целях исполнения обязанности по передаче документов новому руководителю презюмируется их нахождение у бывшего генерального директора, вследствие чего не требуется дополнительного доказывания со стороны истца данных обстоятельств.

При этом ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела как в суде первой, так и в суде апелляционной инстанций не представлено достаточных доказательств своих доводов относительно нахождения истребуемой документации по месту регистрации.

Само по себе отсутствие в законодательстве и в документации Общества, предусмотренного порядка передачи, не освобождает ответчика от его обязанности по передачи документации Общества новому генеральному директору. Способ передачи документов может быть выбран на усмотрение самого ответчика либо согласован между сторонами.

При этом, выбранный порядок передачи документации и имущества общества должен отвечать критериям добросовестности и разумности.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что поскольку акт инвентаризации документов на момент вступления в должность нового директора составлен не был, то оснований считать, что все истребуемые документы находятся у ответчика, не имеется.

Ответчиком не учтено, что проведение инвентаризации возможно лишь при наличии у Общества документов первичного бухгалтерского учета.

Указанные документы ответчиком не были переданы при смене материально ответственного лица (п. 27 Приказ Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации" (Зарегистрировано в Минюсте России 27.08.1998 N 1598)).

Также в соответствии с пунктом 2.4. Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств, утвержденных Приказом Минфина России от 13.06.1995 N 49, до начала проверки фактического наличия имущества инвентаризационной комиссии надлежит получить последние на момент инвентаризации приходные и расходные документы или отчеты о движении материальных ценностей и денежных средств. Материально ответственные лица дают расписки о том, что к началу инвентаризации все расходные и приходные документы на имущество сданы в бухгалтерию или переданы комиссии и все ценности, поступившие на их ответственность, оприходованы, а выбывшие списаны в расход.

Вопреки доводам ответчика действующее правовое регулирование не связывает возможность удовлетворения требования к бывшему генеральному директору о передаче документации с невозможностью осуществления истцом дальнейшей деятельности при отсутствии указанных в иске документов.

Доводы ответчика об обратном основаны на неверном толковании норм материального права.

Заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 АПК РФ, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 30.12.2022 по делу N А40-138125/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Е.А. Сазонова

Судьи

В.Р. Валиев О.О. Петрова