Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 марта 2023 г. N 11АП-1492/23 по делу N А55-17904/2022

г. Самара

27 марта 2023 г.

Дело N А55-17904/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 марта 2023 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Романенко С.Ш.,

судей Копункина В.А., Митиной Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шлычковой Ю.Н.,

при участии:

от истца - представитель Захаров И.В., доверенность от 22.08.2022;

от ответчика - Заплеевичко А.А., доверенность от 01.08.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 марта 2023 года в зале N 7 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" на решение Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 по делу N А55-17904/2022 (судья Балькина Л.С.),

по иску Кузнецова Александра Викторовича,

к Обществу с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей",

об обязании к совершению действий,

УСТАНОВИЛ:

Кузнецов Александр Викторович обратился в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" с учетом принятых судом уточнений, об обязании предоставить следующие документы:

- бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с "01" января 2021 г. по "31" декабря 2021 г.,

- справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

- протокол от 10.03.2021 года;

- протокол от 09.08.2021 года;

- все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

- все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

- все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

- все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

- учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

- кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

- сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за

период 2020-2022 гг.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 по делу N А55-17904/2022 суд обязал ООО "1000 Мелочей" в течение 20 дней с момента вступления решения суда в законную силу обязано передать Кузнецову Александру Викторовичу заверенные копии следующих документов:

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с "01" января 2021 г. но "31" декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

протокол от 10.03.2021 года;

протокол от 09.08.2021 года;

все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за период 2020-2022 гг.,

при этом передать копии всех выше указанных документов за 2022 год, датированные до 27.11.2022.

В остальной части в иске отказано.

С ООО "1000 Мелочей" в пользу Кузнецову Александру Викторовичу взыскано 6000 руб. в счет возмещения судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой считает принятое решение незаконным и необоснованным, просит решение отменить в иске отказать.

При этом в жалобе заявитель указал, при вынесении решения, допущено неверное толкование норм материального права.

Заявитель жалобы также не согласен с тем, что суд принял представленную истцом в материалы дела расписку о неразглашении конфиденциальной информации и коммерческой тайны, хотя ответчик заявлял об отсутствии соответствующего соглашения, в том числе по форме принятой в обществе.

По мнению заявителя жалобы после внесения изменений в Закон об ООО, отраслевое законодательство стало содержать прямую и конкретизирующую норму закона, исходящую из того, что соблюдая баланс интересов участников общества, принятие расписки от истца не по форме, утвержденной в обществе, в качестве доказательства соблюдения им неразглашения конфиденциальности влечет за собой предпочтение прав одного участника перед правами других участников.

Таким образом, заявитель жалобы считает, что нарушения отраслевого (корпоративного) законодательства РФ Обществом не допущено, а права участника ООО "1000 мелочей" Кузнецова А.В. не нарушены, из чего следует, что правовые основания для удовлетворения заявленных требований в настоящее время отсутствуют.

Сведения о месте и времени судебного заседания были размещены на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: WWW.11ааs.arbitr.ru и на доске объявлений в здании суда.

В судебном заседании представитель ответчик апелляционную жалобу поддержал, решение суда считает незаконным и необоснованным, просил его отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассмотрев представленные материалы и оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, выслушав стороны, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд установил.

Как следует из материалов дела, истец являлся участником Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" с размером доли в уставном капитале 20%.

Из материалов дела следует, что 26.08.2021 года и 30.03.2022 года истец обратился к ответчику с требованием предоставить документы, а именно:

Устав Общества в последней редакции;

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с "01" января 2021 г. по "31" декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год

протокол от 10.03.2021 года,

протокол от 09.08.2021 года.

Между тем, ответчик в добровольном порядке вышеуказанные документы не предоставил, требование истца не исполнил. Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим иском.

Истец вышел из состава участников, что подтверждается листом записи из ЕГРИП от 28.11.2022, и им не оспаривалось при рассмотрении дела.

Устанавливая фактические обстоятельства дела на основании полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд первой инстанции обосновано частично удовлетворил заявленные исковые требования по следующим основаниям.

В соответствии со ст.8 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью", участник Общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Абзацем 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" предусмотрено, что участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Нормы Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не определяют перечня документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.

Из изложенного следует, что в соответствии со ст. 8, 12, 50 Федерального закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", участник вправе получать любую информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией, а общество обязано предоставлять участнику общества любые документы по деятельности общества по соответствующим запросам участника общества (п. 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144). В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

внутренние документы общества;

положения о филиалах и представительствах общества;

решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

списки аффилированных лиц общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Кроме того, в соответствии с п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144, если участник обратился с требованием к хозяйственному обществу о предоставлении заверенных копий документов, то исполнение обществом обязанности по предоставлению участнику информации может считаться надлежащим только при условии, что копии таких документов заверены должностным лицом общества, полномочия которого вытекают из устава общества, его внутренних документов, или лицом, полномочия которого на заверение копий документов общества явствуют из обстановки, в которой такое лицо действует (например, сотрудником общества, присутствующим. при ознакомлении участника с документами), в установленном порядке с проставлением печати общества либо верность копий документов засвидетельствована нотариусом.

Таким образом судом первой инстанции обоснованно указано, что реализуя своё право на получение любой информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией общества, участник общества вправе требовать предоставления ему копий документов. Указанные документы следует рассматривать в качестве документов, содержащих информацию о деятельности общества во всех отраслях.

При этом предоставление участникам общества копий документов, является формой получения ими информации о деятельности общества и ознакомления участников общества, в том числе с бухгалтерской документацией.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что до настоящего момента времени соглашение о конфиденциальности между Кузнецовым А.В. и ООО "1000 мелочей" не заключено, при этом практически вся информация, предоставления которой требует истец является конфиденциальной и составляет коммерческую тайну, на основании приказов по ООО "1000 мелочей" N 4/2021 от 01.03.2021 года и N 1/2022 от 01.03.2022 года. Таким образом, требования истца до момента подписания Кузнецовым А.В. договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности), за исключением требования о предоставлении копии устава Общества, удовлетворению не подлежат.

Согласно абзацу третьему пункта 2 статьи 67 ГК РФ участники хозяйственного общества обязаны не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

В связи с этим в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Между тем, суд первой инстанции обоснованно указал, что истец в материалы дела представил соответствующую расписку о неразглашении конфиденциальной информации и коммерческой тайны, в связи с чем довод ответчика об отсутствии соответствующего соглашения верно отклонен.

Ответчик указывает на то, что Обществом, с учетом ограничений, установленных вышеуказанной правоприменительной практикой, в адрес истца направлены запрашиваемые сведения и документы.

Суд первой инстанции также обоснованно отклонил вышеуказанный довод, поскольку все направленные ответчиком документы (кроме Устава Общества) не содержат информации об Обществе, поэтому нельзя признать надлежащим ознакомлением с этими документами истца.

Суд первой инстанции верно установил, что Кузнецов Александр Викторович вышел из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей", в подтверждение данных обстоятельств представлена выписки из ЕГРЮЛ от 28.11.2022, истец данное обстоятельство в судебном заседании подтвердил, указал, что документы ему необходимы для проверки обоснованности расчета действительной стоимости доли.

При этом, суд первой инстанции обоснованно отметил, что вышеуказанное обстоятельство не препятствует реализации права истца на получение соответствующей информации до указанной даты на основании следующего.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В силу пункта 7 Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденного Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Вышеуказанная правовая позиция отражена в Определении Верховного Суда РФ от 13.01.2022 N 305-ЭС21-21761 по делу N А40-115692/2020.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что требования истца подлежат удовлетворению об обязании ответчика передать истцу в течение 20 дней с момента вступления решения суда в законную силу заверенные копии следующих документов:

бухгалтерский баланс с расшифровкой за период с "01" января 2021 г. но "31" декабря 2021 г.,

справку о чистой прибыли Общества за 2021 год;

протокол от 10.03.2021 года;

протокол от 09.08.2021 года;

все протоколы общего собрания участников Общества за период 2020-2022 гг;

все договоры и иные сделки с участием Общества за период 2020-2022 гг;

все первичные учетные документы за период 2020-2022 гг;

все регистры бухгалтерского учета за период 2020-2022 гг;

учетные политики Общества для целей бухгалтерского учета и налогообложения, действовавшие в период 2020-2022 гг;

кассовую книгу за период 2020-2022 гг;

сведения о расчетных счетах Общества, имевшихся у Общества за период 2020-

2022 гг;

- банковские выписки по всем расчетным счетам с указанием назначения платежей за период 2020-2022 гг.,

при этом передать копии всех выше указанных документов за 2022 год, датированные до 27.11.2022.

В остальной части исковые требования также судом правомерно оставлены без удовлетворения.

Довод заявителя о невозможности предоставления документов ввиду отсутствия расписки ответчика о неразглашении коммерческой тайны судом апелляционной инстанции признается несостоятельным, поскольку в материалах дела имеется расписка представленная ответчиком.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с оценкой судом доказательств.

У суда апелляционной инстанции нет оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, признавшего наличие оснований для частичного удовлетворения иска.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводом в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 по делу N А55-17904/2022, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнести на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 266-271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Самарской области от 13.12.2022 по делу N А55-17904/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "1000 Мелочей" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

Председательствующий

С.Ш. Романенко

Судьи

В.А. Копункин Е.А. Митина